证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2025-043
天津市依依卫生用品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开
了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规
则的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、修订公司章程的说明
公司第三届董事会任期即将届满，拟开展董事会换届选举工作。为加强公司决
策能力，提高规范运作水平，公司拟增设董事会席位，董事会成员人数由12名增加
至14名，其中非独立董事8名，职工代表董事1名，独立董事5名，调整后独立董事占
董事会成员的比例将不少于1/3。根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的要求，并结合公司业务发展需要等实际情况，公司拟
对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关条款进行修订，修
订后《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》。同时公司《监事会议事
规则》等监事会相关制度废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法
规中规定的监事会的职权。根据《公司法》及最新修订的《公司章程》，法定代表
人的职务由代表公司执行公司事务的董事担任，高福忠先生为代表公司执行公司事
务的董事，担任公司的法定代表人。
二、《公司章程》全文统一调整
使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
列示修订前后对照情况。
调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及
具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
三、《公司章程》主要修订条款
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 行为，根据《中华人民共和国公司法》
“《公司法》”）《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）《中华人
法》（以下简称“《证券法》”）和其他 民共和国证券法》（以下简称“《证券
有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，由股东会选举
产生。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 法定代表人以公司名义从事
份，股东以其认购的股份为限对公司承 的民事活动，其法律后果由公司承受。
担责任，公司以其全部资产对公司的债 本章程或者股东会对法定代表人职权的
务承担责任。 限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
东、董事、监事、高级管理人员具有法 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 。 依 据 本 章
律约束力的文件。依据本章程，股东可 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员，股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：卫生用品生产；非织造布制造；动物 围：卫生用品生产；非织造布制造；动物
食品及用品、预包装食品批发兼零售；第 I 食品及用品、预包装食品批发兼零售；第I
类、II 类医疗器械、日用百货生产与销售 类、II类医疗器械、日用百货生产与销售
（ 以 上 经 营 范 围 凭 许 可 证 有 效 期 限 经 （以上经营范围凭许可证有效期限经
营）；货物进出口及技术进出口(国家法 营）；货物进出口及技术进出口(国家法
律、行政法规有专项规定的除外)；道路货 律、行政法规有专项规定的除外)；道路货
物运输（不含危险货物）。(国家有专项专 物运输（不含危险货物）。(国家有专项专
营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许 营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许
可证或批准文件经营)(依法须经批准的项 可证或批准文件经营)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 目,经相关部门批准后方可开展经营活
公司实际经营范围以工商行政管理部 动)。
门核准登记的为准。 公司实际经营范围以市场监督管理部
门核准登记的为准。
第十六条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份全部为普 第二十二条 公司发行的股份全部为普
通股。 通股，每股面值 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份； 份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合 前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一： 以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一 （一）公司股票收盘价低于其最近一
期每股净资产； 期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票 （二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价跌幅累计达到百分之三十； 收盘价跌幅累计达到20%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十六条第一款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十一条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 上市交易之日起一年内不得转让。上述人
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十三条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
股东的要求予以提供。 证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 员会执行公司职务时违反法律、行政法规
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东 提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权 第四十二条 公司控股股东、实际控制
股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 人应当依照法律、行政法规、中国证监会
的，应当自该事实发生当日，向公司作出 和 证 券 交 易 所 的 规 定 行 使 权 利 、 履 行 义
书面报告。 务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十三条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当遵守下列规定：
违反规定，给公司造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用控
赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和 股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
（二）严格履行所作出的公开声明和
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
（三）严格按照有关规定履行信息披
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
重大事件；
的利益。
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准本章程第四十三条
事项；
规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划和员工持
券作出决议。
股计划；
除法律、行政法规、中国证监会规定
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所之规定或本章程规 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
定应当由股东大会决定的其他事项。
其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）公司及其控股子公司的对外担 担保；
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内向他人提供担保
（四）最近十二个月内担保金额累计 30%的担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产的 （四）为资产负债率超过70%的担保
（五）为最近一期财务报表数据显示 （五）单笔担保额超过最近一期经审
资产负债率超过70%的担保对象提供的担 计净资产10%的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。
人提供的担保； 股东会审议前款第（三）项担保事项
（七）深圳证券交易所或者本章程规 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
定的其他担保情形。 三分之二以上通过。股东会在审议为股
股东大会审议前款第（四）项担保事 东、实际控制人及其关联人提供的担保议
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 案时，该股东或者受该实际控制人支配的
的三分之二以上通过。股东大会在审议为 股东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东、实际控制人及其关联人提供的担保 席股东会的其他股东所持表决权的半数以
议案时，该股东或者受该实际控制人支配 上通过。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或会议通知确定的其他地 公司住所地或会议通知确定的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开，公司还将提供网络投票的方式为股
式召开，并应当按照法律、行政法规、中 东提供便利。股东通过上述方式参加股东
国证监会或《公司章程》的规定，采用安 会的，视为出席。
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 经全体独立董事过半数同意，独立董
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续90日以上单独或者合计持有
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 单独或者合计持有公司1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开10日前提出临时
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
公告临时提案的内容。 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。
会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章
除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十四条规定的提案，股东大会不得
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
进行表决并作出决议。
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 完整披露所有提案的全部具体内容，以及
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 需的全部资料或解释。
露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 结束当日下午3：00。
股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不少于两个工作日且 不多于 7 个工作
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删掉
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会主席主持。审计委员会召集人不
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 能履行职务或不履行职务时，由过半数审
的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人 成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定《股东大会议事规 第七十三条 公司制定《股东会议事规
则》，详细规定股东大会的召开和表决程 则》，详细规定股东会的召集、召开和表
序 ， 包 括 通 知 、 登 记 、 提 案 的 审 议 、 投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告 等 内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东会对董事会的授权原则，授
内容应明确具体。《股东大会议事规则》 权内容应明确具体。《股东会议事规则》
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。 董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席
表决权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
案； 事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司合并、分立、分拆、解 （二）对公司合并、分立、分拆、解
散、清算或变更公司形式作出决议； 散、清算或变更公司形式作出决议；
（三）修改本章程及附件（包括《股 （三）修改本章程及附件（包括《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》及 东会议事规则》《董事会议事规则》）；
《监事会议事规则》）； （四）审议公司在一年内购买、出售
（四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保的金额超过
重大资产或者担保金额超过公司最近一期 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
经审计总资产30%的事项； （五）审议股权激励计划；
（五）审议股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、
（六）法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所规则或本章程规定的，以
深圳证券交易所规则或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 项。
事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易 事 项 时 ， 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
…… ……
如有特殊情况关联股东无法回避时， 如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有关部门的同意后，可以按照 公司在征得有关部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议告 正常程序进行表决，并在股东会决议公告
示中作出详细说明。 中作出详细说明。
…… ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
司将不与董事、总经理和其他高级管理人 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大会 提案的方式提请股东会表决，职工董事由
就选举董事、监事进行表决时，根据相关 职工代表大会选举产生。股东会就选举董
法规及本章程的规定，除只有一名董事或 事进行表决时，根据本章程的规定或者股
者监事候选人的情形外，选举董事、监事 东会的决议，可以实行累积投票制。股东
应当实行累积投票制。 会选举两名以上独立董事时，应当实行累
中小股东表决情况应当单独计票并披 积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应
露。
当采用累积投票制。
本款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 中小股东表决情况应当单独计票并披
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 露。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 董事候选人的提名方式和累积投票制
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 选举程序为：
况。
（一）董事会换届改选或者现任董事
董事、监事候选人的提名方式和累积 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
投票制选举程序为： 计持有公司1%以上股份的股东可以提名下
（一）董事会换届改选或者现任董事 一届董事会的非独立董事候选人或者增补
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 非独立董事的候选人；现任董事会、审计
计持有公司3%以上股份的股东可以提名下 委员会、单独或者合并持有公司已发行股
一届董事会的非独立董事候选人或者增补 份1%以上的股东可以提出独立董事候选
非独立董事的候选人；现任董事会、监事 人；
会、单独或者合并持有公司已发行股份1% （二）股东提名的董事候选人，由现
以上的股东可以提出独立董事候选人； 任董事会进行资格审查后提交股东会选
（二）监事会换届改选或者现任监事 举；
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 （三）公司采用累积投票制选举时，
计持有公司3%以上股份的股东可以提名非 与会每个股东在选举董事时可以行使的有
由职工代表担任下一届监事会的 监事候选 效表决权总数，等于其所持有的有表决权
人或者增补监事的候选人； 的股份数乘以应选董事的人数，其中，非
（三）监事会中的职工监事由公司职 独立董事和独立董事应当分开选举；
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 （四）每个股东可以将所持股份的全
形式民主选举产生； 部表决权集中投给一位董事候选人，也可
（四）股东提名的董事或者监事候选 分散投给任意的数位董事候选人；
人，由现任董事会进行资格审查后提交股 （五）每个股东对单个董事候选人所
东大会选举； 投的票数可以高于或低于其持有的有表决
（五）与会每个股东在选举董事或者 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍
监事时可以行使的有效表决权总数，等于 数，但其对所有董事候选人所投的票数累
其所持有的有表决权的股份数乘以应选董 计不得超过其持有的有效表决权总数；
事或者监事的人数，其中，非独立董事和 （六）投票结束后，根据全部候选人
独立董事应当分开选举； 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
（六）每个股东可以将所持股份的全 限，在获得选票的候选人中从高到低依次
部表决权集中投给一位董事（或者监事） 产生当选的董事。
候选人，也可分散投给任意的数位董事
（或者监事）候选人；
（七）每个股东对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但其对所有董事（或者
监事）候选人所投的票数累计不得超过其
持有的有效表决权总数；
（八）投票结束后，根据全部候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从高
到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视为
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
会上进行表决。 表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十三条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东会变更前次股东会决议的，应当在股
在会议记录中作特别提示。 东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的 缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾3年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
……
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。任期三年，董事任期届满，可连选 任期三年，董事任期届满，可连选连任，
连任。 但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2，职工董事由职工代表大会选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利 益 冲 突 ， 不 得 利 用 职 权 牟 取 不 正 当 利
益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其
资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
为己有；
外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及 人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事违反本条规定所得的收入，应当 金归为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 职 报 告 ， 公 司 收 到 辞 职 报 告 之 日 辞 任 生
情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会人数 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数或独立董事辞职导致上 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
市公司董事会或者其专门委员会中独立董 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事所占比例不符合法律法规或者公司章程 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告
生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律、行政法规、部门规章、深圳证券交易
所规则和本章程的规定继续履行职责，但
存在本章程第九十六条以及法律法规和公
司章程规定的不得被提名担任公司董事的
情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
新增
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为 1 年，自董事辞职生
效或者任期届满之日起开始计算。（其对
公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
开信息。）
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零六条 股东会可以决议解任董
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 事 ， 决 议 作 出 之 日 解 任 生 效 。 无 正 当 理
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 由，在任期届满前解任董事的，董事可以
束后并不当然解除，其对公司商业秘密的 要求公司予以赔偿。
保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠
诚义务的持续期间应当根据公平的原则确
定，视事件发生与离任时间之长短，以及
其与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百零四条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。 担赔偿责任
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事的任职条件、 删掉
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有
关事宜，按照法律、行政法规、部门规
章、中国证监会和证券交易所发布的有关
规定以及公司独立董事工作制度的有关规
定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东
删掉
大会负责。
第一百零七条 董事会由 12 名董事组 第一百零九条 公司设董事会，董事会
成，设董事长 1 人，董事会成员中包括 4 由 14 名董事组成，设董事长 1 人。其中独
名独立董事。 立董事 5 名，职工代表董事 1 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（ 十 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 的 提 名 ， 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
的 提 名 ， 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 报酬事项和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其 （十）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）经三分之二以上董事出席的
并检查总经理的工作； 董事会会议决议同意，可决定本章程第二
（十六）经三分之二以上董事出席的 十 六 条 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第
董事会会议决议同意，可决定本章程第二 （六）项规定的情形收购本公司股票；
十五条第（三）项、第（五）项、第 （十六）法律、行政法规、部门规
（六）项规定的情形收购本公司股票； 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章 超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。 交股东会审议。
董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东会批准。
除对外担保、提供财务资助外，公司 除对外担保、提供财务资助外，公司
发生的除日常经营活动之外的交易达到下 发生的除日常经营活动之外的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露并提交股东 列标准之一的，应当及时披露并提交股东
大会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公 （一）交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准； 估值的，以较高者为准；
…… ……
（七）交易金额超过 3,000 万元，且占 （七）交易金额超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5% 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的关联交易。 的关联交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的， 上述指标计算中涉及数据为负值的，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一 公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照上述规定提交股东大会 的，可以免于按照上述规定提交股东会审
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披 议，但仍应当按照有关规定履行信息披露
露义务： 义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债 （1）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易； 务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第二 （2）公司发生的交易仅达到本条第二
款第（四）项或者第（六）项标准，且公 款第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元。 于 0.05 元。
公司发生购买资产或出售资产时，应 公司发生购买资产或出售资产时，应
当 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 为当 以 资 产 总 额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 为
准，并按照交易事项的类型在连续十二个 准，并按照交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算金额超过公司 月内累计计算，经累计计算金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，公司应当 最近一期经审计总资产 30%的，公司应当
及时披露相关交易事项以及符合法律、行 及时披露相关交易事项以及符合法律、行
政法规和本章程有关规定要求的审计报告 政法规和本章程有关规定要求的审计报告
或评估报告，提交股东大会决议并经出席 或评估报告，提交股东会审议并经出席会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
过。 过。
已按前款规定履行相关义务的，不再 已按前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。
除法律法规、规范性文件等另有规定 除对外担保、提供财务资助外，公司
外，公司发生的除日常经营活动之外的交 发生的除日常经营活动之外的交易达到下
易达到下列标准之一的，应当提交董事会 列标准之一的，应当提交董事会审议：
审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公
（一）交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；
估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额占上市公司最近一期经审计净资产
产净额占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 个会计年度相关的营业收入占上市公司最
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易标的(如股权)在最近一个会 个会计年度相关的净利润占上市公司最近
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务
（五）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 元；
元； （六）交易产生的利润占上市公司最
（六）交易产生的利润占上市公司最 近一个会 计年度 经审 计净利润 的 10%以
近一个会计年 度经审 计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （七）公司与关联自然人发生的交易
（七）除本章程第四十三条规定的应 金额超过 30 万元，且不属于股东会审批范
由股东大会审批的对外担保之外的其他担 围的关联交易；
保事项； （八）公司与关联法人发生的交易金
（八）公司与关联自然人发生的交易 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
金额超过 30 万元，且不属于股东大会审批 计的净资产绝对值超过 0.5%的且不属于股
东会审批范围的关联交易。
范围的关联交易；
以上指标涉及的数据如为负值，取绝
（九）公司与关联法人发生的交易金
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审 对 值 计 算 。 前 款 董 事 会 权 限 范 围 内 的 事
计的净资产绝对值超过 0.5%的且不属于股 项，如法律、法规及规范性文件规定需提
交股东会审议通过的，须按照法律、法规
东大会审批范围的关联交易。
及规范性文件的规定执行。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝
公司发生对外担保、提供财务资助事
对值计算。前款董事会权限范围内的事
项，如法律、法规及规范性文件规定需提 项，无论金额大小均需提交董事会审议。
交股东大会审议通过的，须按照法律、法 除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还须经出席董事会会议的三分之二以上董
规及规范性文件的规定执行。
事同意并作出决议，并及时对外披露。
公司发生对外担保、提供财务资助事
董事会可以授权董事长在会议闭会期
项，无论金额大小均需提交董事会审议。
除应当经全体董事的过半数审议通过外， 间行使部分职权，但根据《公司法》等相
还须经出席董事会会议的三分之二以上董 关法律、法规、规范性文件规定不得授权
的除外。
事同意并作出决议，并及时对外披露。
除董事会、股东会审议以外的其他对
董事会可以授权董事长在会议闭会期
间行使部分职权，但根据《公司法》等相 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
关法律、法规、规范性文件规定不得授权 担保事项、委托理财、关联交易的事项，
由总经理办公会议作出决定。
的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的事
项，由总经理作出。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署董事会重要文件和应由公
他有价证券； 司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和应由公 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
司法定代表人签署的其他文件； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 后向公司董事会和股东会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 （五）在董事会闭会期间行使本章程
后向公司董事会和股东大会报告； 第一百一十条第（二）、（十二）、（十
（六）在董事会闭会期间行使本章程 四）项职权；
第一百零八条第（二）、（十三）、（十 （七）董事会授予的其他职权。
五）项职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十五条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、全体独 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
立董事过半数同意，可以提议召开董事会 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
内，召集和主持董事会会议。 会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议 事 项 所 涉 及 的 企 业 或 个 人 有 关 联 关 系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
代理其他董事行使表决权。该董事会会议 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面记 第一百二十二条 董事会会议以现场召
名投票方式表决。 开为原则。必要时，在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，也可以通过视频、电话等
意见的前提下，可以用传真等方式进行并 其他方式召开，或现场与其他方式相结合
的方式召开，形成的决议由参会董事签
作出决议，并由参会董事签字。
字。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
新增
合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的审计委员
会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员由 3
名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中
至少有 1 名独立董事为会计专业人士，审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，审计委员会的召集人应当
由独立董事担任，且应为会计专业人士。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 董事会设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 公司设 副总经 理 4 名，财 务总监 1
名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解 名，董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程关于不得担任
第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
董事的情形、离职管理制度的规定，同时
本章程第九十八条关于董事的忠实义 适用于高级管理人员。
务和第九十九条第（四）项、第（五）
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百四十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、
删掉
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职
工代表组成，职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议通知应于会议召开 10
日前书面通知全体监事。监事可以提议召
开临时监事会会议。临时监事会会议通知
应于会议召开 3 日前发出通知；通知可以
采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电
话、电子邮件、传真、电子交换数据等方
式。但是遇有紧急事由时，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时召开监事
会，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上的监事通
过。
第一百四十八条监事会制定《监事会
议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
期报告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
用于弥补公司的亏损。 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实施如下利润分 第一百五十九条 公司实施如下利润分
配政策： 配政策：
…… ……
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
分红回报规划。每个会计年度结束后，公 分红回报规划。每个会计年度结束后，公
司董事会应当提出利润分配议案。在公司 司董事会应当提出利润分配议案。在公司
符合利润分配条件，制定现金分红具体方 符合利润分配条件，制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ， 提 出 分 红 提
小股东的意见，提出分红提案，并直接提 案，并直接提交董事会审议。
交董事会审议。 2、董事会审议通过利润分配方案后应
提交股东大会审议批准。 ……
…… 5、公司股东会对利润分配方案作出决
决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
个月内完成股利派发事项。
者股份）的派发事项。
……
……
（七）利润分配政策的披露
（七）利润分配政策的披露
……
……
负债表中本年末未分配利润均为正值，公
司不进行现金分红或者最近三年现金分红 负债表中本年末未分配利润均为正值，公
总额低于最近三年年均净利润的 30%的， 司不进行现金分红或者最近三年现金分红
公司应当在披露利润分配方案的同时，披 总额低于最近三年年均净利润的 30%的，
公司应当在披露利润分配方案的同时，披
露以下内容：
露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段及
（1）结合所处行业特点、发展阶段及
自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对不进行现金分红或现金分红水平较 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对不进行现金分红或现金
低原因的说明。
分红水平较低原因的说明。
（2）留存未分配利润的预计用途以及
（2）留存未分配利润的预计用途以及
收益情况。
收益情况。
（3）公司在相应期间是否按照中国证
（3）公司在相应期间是否按照中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关规定为中小股东参 监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关规定为中小股东参
与现金分红决策提供了便利。
与现金分红决策提供了便利。
（4）公司为增强投资者回报水平拟采
取的措施。
第一百五十八条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和 第一百六十一条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司业务活动、风险管理、内部控制、财
施 。 审 计 负 责 人 向 董 事 会 负 责 并 报 告 工 务信息等事项进行监督检查。内部审计机
作。 构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所必须由股东会决定，董事会不得
东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的
第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以专人送达、传真、特快专
议通知，以公告进行。
递、挂号邮件或电子邮件的方式发出。
第一百六十八条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递、 议通知，以专人送达、传真、特快专递、
挂号邮件或电子邮件的方式发出。但对于 挂号邮件或电子邮件的方式发出。但对于
因紧急事由而召开的董事会临时会议，本 因紧急事由而召开的董事会临时会议，以
章程另有规定的除外。 本章程另外规定为准。
第一百六十九条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递、 第一百七十五条 公司通知以专人送出
挂号邮件或电子邮件的方式发出。但对于 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
因紧急事由而召开的监事会临时会议，本 章），被送达人签收日期为送达日期；公
章程另有规定的除外。 司通知以邮件或特快专递送出的，自交付
公司通知以专人送出的，由被送达人 邮局或快递公司之日起第 5 个工作日为送
在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达日期；公司通知以传真方式送出的，以
签收日期为送达日期；公司通知以邮件或 传真机记录的传真发送时间为送达日期；
特快专递送出的，自交付邮局或快递公司 公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 服务商记录的电子邮件送达时间为送达日
知以传真方式送出的，以传真机记录的传 期；公司通知以公告方式送出的，第一次
真发送时间为送达日期；公司通知以电子 公告刊登为送达日期。
邮件送出的，以电子邮件服务商记录的电
子邮件送达时间为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登为送达
日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
新增 东会决议，但本章程另有规定的除外。公
司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
报纸上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或 方的债权、债务，应当由合并后存续的公
者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人 在公司指定的信息披露媒体上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定 务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
新增 款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百九十条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项、第（二）项情形，且
本 章 程 而 存 续 。 依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程，须经出席股东大会会议的股东所持表 章程或者经股东会决议而存续。依照前款
决权的 2/3 以上通过。 规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百
七 十 九 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第八 十 九 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ） 项 、 第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
组，开始清算。清算组由董事或者股东大 解散事由出现之日起十五日内组成清算组
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有
有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 《中国证券报》《证券时报》《上海证券
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 报 》 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
起 45 日内，向清算组申报其债权。 （ http://www.cninfo.com.cn ） 或 者 国 家 企
债权人申报债权，应当说明债权的有 业信用信息公示系统公告，具体以公司与
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 之签订信息披露合同的媒体为准。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通
债权进行登记。
知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
在申报债权期间，清算组不得对债权
其债权。
人进行清偿。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于
第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十三条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占股份有限公司 股本总额超过 50% 的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 东 ； 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 司行为的自然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
关系，以及可能导致公司利益转移的其他 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
为同受国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 除本章程另有规定 第二百〇六条 除本章程另有规定外，
外 ， 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 、 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
“ 以 下 ” ， 都 含 本 数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以数 ； “ 不 满 ” 、 “ 以 外 ” 、 “ 低 于 ” 、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会 第二百〇七条 本章程由公司董事会负
负责解释。 责制定与解释。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》尚需提交公司股东大会审
议，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。
四、备查文件
特此公告。
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