北京市中伦律师事务所
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
二〇二五年六月
北京市中伦律师事务所
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“屹唐股份”）
申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“主承销商”）
担任本次发行的保荐人，国泰海通和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”）担任本次发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”）。北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制
的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行
与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、行政
法律意见书
法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就参与本次发
行战略配售（以下简称“本次战略配售”）的投资者的相关事项进行了核查，并
出具本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性和重要性等原则就参与本次战略配售的投资者的相关事项
采用查证、书面审查、查询等各种方式进行了查验。其中，对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发
行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师在进行核查和验证前，按照《证券法律业务管理办法》的规定编制
了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据
调查的进展情况，对其予以适当调整。
本所律师仅就发行人本次发行中与参与本次战略配售的投资者有关的中国
境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所
及签名律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。在法律意见书中涉及财务、验资、审计、资产评
估和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的书面声明予以引述。
法律意见书系依据截至出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并
基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办
律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等
规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及证券交易所审核，并依法对所
法律意见书
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人及联席主承销商就本次发行之目的而使用，未经本
所及签字律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应
作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
除非法律意见书明确另有所指，以下词语在法律意见书中具有如下含义：
发行人/屹唐股份 指 北京屹唐半导体科技股份有限公司
发行人在中国境内首次公开发行股票并在上海证券交
本次发行 指
易所科创板上市
发行人在中国境内首次公开发行股票并在上海证券交
本次战略配售 指
易所科创板上市战略配售
国泰海通证券股份有限公司，曾用名为国泰君安证券
国泰海通/保荐人/主承销商 指
股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
联席主承销商 指
公司
中保投基金 指 中国保险投资基金（有限合伙）
电控产投 指 北京电控产业投资有限公司
安鹏创投 指 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
芯屏基金 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
晶合集成 指 合肥晶合集成电路股份有限公司
证裕投资 指 国泰君安证裕投资有限公司
国泰君安君享科创板屹唐股份 1 号战略配售集合资产
屹唐股份 1 号资产管理计划 指
管理计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
法律意见书
《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股
《战略配售方案》 指
票并在科创板上市战略配售方案》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国证券
《证券法律业务管理办法》 指
监督管理委员会、司法部令第 41 号
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国
《证券法律业务执业规则》 指
证券监督管理委员会、司法部公告201033 号
《发行与承销业务实施细 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务
指
则》 实施细则（2025 年修订）》（上证发〔2025〕46 号）
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，
中国、中国境内 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、战略配售方案及参与本次战略配售的投资者选取标准
（一）战略配售方案
根据联席主承销商提供的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次
战略配售的具体方案如下：
本次发行数量为 29,556.00 万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行的初
始战略配售数量为 8,866.80 万股，占本次发行数量的 30.00%。最终战略配售数
量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
拟参与本次战略配售的投资者名称、投资者类型及拟认购数量如下：
拟认购金 拟认购股
序号 投资者名称 投资者类型 额上限（万 数上限（万
元） 股）
具有长期投资意愿的大
中国保险投资基金（有限合
型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金
金”）
或其下属企业
北京电控产业投资有限公司
（以下简称“电控产投”）
深圳安鹏创投基金企业（有限
合伙）
（以下简称“安鹏创投”）
战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其
合肥芯屏产业投资基金（有限
合伙）
（以下简称“芯屏基金”）
合肥晶合集成电路股份有限
公司（以下简称“晶合集成”）
法律意见书
拟认购金 拟认购股
序号 投资者名称 投资者类型 额上限（万 数上限（万
元） 股）
国泰君安证裕投资有限公司 参与跟投的保荐人相关
（以下简称“证裕投资”） 子公司
国泰君安君享科创板屹唐股 发行人的高级管理人员
份 1 号战略配售集合资产管理 与核心员工参与本次战
计划（以下简称“屹唐股份 1 略配售设立的专项资产
号资产管理计划”） 管理计划
注 1：上表中“拟认购金额上限”为参与本次战略配售的投资者与发行人分别签署的《北
京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的战略配
售协议》（以下简称“战略配售协议”）中约定的承诺认购金额。参与本次战略配售的投资
者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，参与本次战略配售的投资者的最终获配金额
=发行价格×实际获配股票数量，该金额不超过承诺认购金额。
注 2：根据发行人的说明，核心员工系指（1）在发行人或其全资子公司、分支机构担
任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人或其全资子公司、分支机构核心业
务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。
《发行与承销业务实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实
施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应
当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”
《证券发行与承销管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与
核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证
券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。……”
根据《战略配售方案》及战略配售协议，本次发行拟公开发行股票 29,556.00
万股，本次发行战略投资者共 7 名，初始战略配售数量合计为 8,866.80 万股（认
购股票数量上限），占本次发行数量的 30%。其中，证裕投资初始跟投比例为本
次公开发行数量的 5%，即 1,477.80 万股（因证裕投资最终认购数量与最终发行
法律意见书
规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调
整）；屹唐股份 1 号资产管理计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，即
不超过 2,955.60 万股，同时不超过 24,579.97 万元；其他参与战略配售的投资者
已与发行人签署战略配售协议，合计拟认购金额不超过 36,000.00 万元。
综上所述，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《发行
与承销业务实施细则》的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者选取标准
《发行与承销业务实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投
资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略
包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板
跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投
资者。”
参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、
参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格核查”。经核查，本所律师认为，
参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销业务实施细
则》等法律法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。
（三）战略配售协议
发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售
协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任
等内容。上述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、
法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
二、参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格
（一）中保投基金
法律意见书
根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本情况如下：
名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
成立日期 2016 年 2 月 6 日
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录基金业协会网站查询，中保投
基金系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SN9076，备案日期：
协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060245，登记日期：
截至本法律意见书出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法律、
行政法规、规范文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存
在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、
行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中保投基金合法有效存
续。
法律意见书
（1）出资结构
根据中保投基金提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，中保
投基金出资结构如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
厦门市城市建设投资基金合伙企业（有
限合伙）
法律意见书
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
（有限合伙）
法律意见书
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
（亿元）
合计 1,212,39 100.00%
（2）实际控制人
根据中保投基金提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中保投基金无实际控制人，具体如下：
①根据中保投基金的合伙协议，中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，
对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金
的续期及解散具有独立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他
活动之决策、管理、控制、运营的权利；②根据中保投基金提供的说明，中保投
资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函2015104 号）
设立，以社会资本为主，股权较为分散（中保投资的出资结构图如下所示），单
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一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会
形成控制，且各股东之间均无一致行动关系；据此，中保投资无控股股东、实际
控制人。因此，中保投基金无实际控制人。
根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资
基金设立方案的批复》（国函2015104 号），主要由保险机构依法设立，发挥
保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围
绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新兴产业、信
息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于具有长期
投资意愿的国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了汉朔科技股份有限
公司（301275.SZ）、中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、广东
欧 莱 高 新材 料 股 份有 限 公司 （ 688530.SH ）、 上 海 龙旗 科 技 股份 有 限公 司
（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、合肥晶合集成电路股份
有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、
安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新
疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶
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科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、
中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司
（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集
团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）
等上市公司的首次公开发行股票。
因此，本所律师认为，中保投基金作为“具有长期投资意愿的大型保险公司
或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与本次发行战略配
售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（二）项的规定。
根据中保投基金出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金参与本次战略配售的资金来源为
自有资金，且符合该资金的投资方向；中保投基金为本次配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据中保投基金提供的财务报表，截至 2024 年 12 月 31 日，中保投基金的
总资产、流动资产均为 338.34 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
中的认购金额。
经本所律师核查，中保投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容
主要如下：（1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略
配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领
域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的
规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机
构的相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条
件；（2）中保投基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：国家级大型投资
法律意见书
基金，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与
本次战略配售的配售资格；（3）中保投基金承诺不参与本次发行的网上发行与
网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；
（4）
中保投基金参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；中
保投基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；（5）中保投基金承诺获得本次战略配售股票的
限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。中保投基金
在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回
购该部分股份。中保投基金在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；
（6）
限售期届满后，中保投基金获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交
所关于股份减持的有关规定；（7）中保投基金作为参与战略配售的投资者，不
存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
综上所述，本所律师认为，中保投基金具备参与本次战略配售的投资者资格。
（二）电控产投
根据电控产投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，电控产投的基本情况如下：
名称 北京电控产业投资有限公司
统一社会信用代码 91110105681951767F
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吕延强
住所 北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 C 区 5 层 502
注册资本 120,000 万元人民币
成立日期 2008 年 10 月 30 日
法律意见书
营业期限 2008 年 10 月 30 日至无固定期限
投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据电控产投的书面确认并经本所律师核查，电控产投不属于《私募投资基
金登记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需
按照相关规定办理登记或备案手续。
截至本法律意见书出具之日，电控产投依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规
范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电控产投合法有效存续。
（1）股权结构
根据电控产投提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，电控产投的股权结构图如下所示：
法律意见书
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交易所主
板上市公司，股票代码 000725.SZ。根据电控产投提供的说明、《京东方科技集
团股份有限公司 2025 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
控”），前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300
交易型开放式指数证券投资基金
法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
易型开放式指数发起式证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅
晓峰 2 号致信基金
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“电子城”）为上海证券交
易所主板上市公司，股票代码 600658.SH。根据电控产投提供的说明、《北京电
子城高科技集团股份有限公司 2025 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至
通过转融通出借股份）如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房
地产交易型开放式指数证券投资基金
（2）实际控制人
法律意见书
根据电控产投提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，电控产投的实际控制人为北京市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），具体如下：①北京
电控直接持有电控产投 50%的股权，为电控产投的第一大股东，并通过京东方和
电子城间接控制电控产投 50%股权的表决权，因此，北京电控合计直接及间接控
制电控产投 100%股权的表决权；②北京市国资委通过北京国有资本运营管理有
限公司（以下简称“北京国管”）持有北京电控 100%的股权，可以通过北京电
控实际控制电控产投。因此，北京电控为电控产投的控股股东，北京市国资委为
电控产投的实际控制人。
根据电控产投提供的资料，北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业
为主业的国有特大型高科技产业集团。北京电控旗下拥有 16 家二级企业（含 4
家上市公司），从事产业涵盖半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能
装备、仪器仪表、新能源、信息服务、科技服务等领域。截至 2024 年 12 月 31
日，北京电控合并资产总额为 5,534.38 亿元，净资产为 2,654.91 亿元，2024 年
度营业总收入为 2,354.36 亿元，属于大型企业。如本法律意见书正文之“二、
（二）
根据发行人与电控产投签署的《战略合作备忘录》，发行人与电控产投的战
略合作主要内容如下：
“（1）促进集成电路设备业务合作：电控产投的控股股东为北京电控，北
京电控为北京燕东微电子股份有限公司（以下简称‘燕东微’）的控股股东，并
且是北京电控集成电路制造有限责任公司（简称‘北电集成’）的间接控股股东。
屹唐股份与燕东微已建立业务合作关系，向燕东微提供其集成电路制造设备及技
术服务，屹唐股份与北电集成在集成电路制造设备方面具有良好合作前景。双方
共同努力进一步扩展屹唐股份产品、技术及服务在燕东微和北电集成芯片生产线
上的大规模应用和所占份额，屹唐股份将努力协调内部资源，为燕东微和北电集
成产能扩充、工艺改进等需求提供优质产品和技术服务。
法律意见书
（2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：电控产投将促使燕东微和北
电集成积极向屹唐股份提供新产品测试与验证机会，燕东微和北电集成与屹唐股
份建立合作研发机制，将其芯片生产工艺改进与新工艺、新应用需求与屹唐股份
的集成电路专用设备新产品、新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，
进一步拓展燕东微和北电集成与屹唐股份的产品合作深度和广度。
（3）供应链本土化：电控产投将利用北京电控在集成电路产业链方面的广
泛资源，助力屹唐股份快速推进供应链本土化进程。电控产投将促使燕东微和北
电集成努力配合屹唐股份集成电路专用设备产品供应链本土化安排。”
根据北京电控出具的《北京电子控股有限责任公司关于授权北京电控产业投
资有限公司参与屹唐半导体战略配售的授权说明》，北京电控已知悉下属电控产
投参与屹唐股份首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售，将支持电控
产投与屹唐股份开展协同。
此外，电控产投曾参与上海新相微电子股份有限公司（688593.SH）首次公
开发行股票并在科创板上市之战略配售。
因此，本所律师认为，电控产投作为“与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，
符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据电控产投出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
电控产投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
根据电控产投出具的承诺函并经本所律师核查，电控产投参与本次战略配售
的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；电控产投为本次配售股票的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。
法律意见书
根据电控产投提供的财务报表，截至 2025 年 3 月 31 日，电控产投的总资产
为 19.23 亿元，流动资产为 1.66 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
中的认购金额。
经本所律师核查，电控产投已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主
要如下：（1）电控产投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范
性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的
相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条件；
（2）电控产投属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；
（3）
电控产投承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）电控产投参与战略配售的资金来源
为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）电控产
投承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证
券上市之日起计算。电控产投在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理
该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。电控产投在限售期内不会通过转融
通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，电控产投获得本次战略配售股票
的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）电控产投作为
参与战略配售的投资者，不存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的
禁止性情形。
综上所述，本所律师认为，电控产投具备参与本次战略配售的投资者资格。
（三）安鹏创投
法律意见书
根据安鹏创投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投的基本情况如下：
名称 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003598005141
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘培龙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 1 月 26 日
营业期限 2016 年 1 月 26 日至 2036 年 1 月 21 日
创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务
经营范围
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据安鹏创投提供的资料并经本所律师登录基金业协会网站查询，安鹏创投
不存在以非公开方式向投资者募集资金或资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的情形，亦未担任私募基金管理人。因此，安鹏创投不属于《私募投资基金登
记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照
相关规定办理登记或备案手续。
截至本法律意见书出具之日，安鹏创投依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范文件规定及安鹏创投合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依
法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政
法规、规范性文件规定以及安鹏创投合伙协议约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投合法有效存续。
（1）出资结构
法律意见书
根据安鹏创投提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投的出资结构如下所示：
（2）实际控制人
根据安鹏创投提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投的实际控制人为北京市国资委，
具体如下：①安鹏创投的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金
管理有限公司（以下简称“安鹏管理公司”）为北京汽车集团产业投资有限公司
（以下简称“北汽产投”）的全资子公司，安鹏创投的有限合伙人为北汽产投，
由此，北汽产投直接及间接合计持有安鹏创投 100%财产份额；②北京汽车集团
有限公司（以下简称“北汽集团”）持有北汽产投 100%股权；③北京市国资委
通过北京国管持有北汽集团 100%股权，为北汽集团的实际控制人。因此，北京
市国资委可通过控制北汽集团和北汽产投对安鹏创投实施控制，为安鹏创投的实
际控制人。
根据安鹏创投提供的资料，北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于
汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，为世界 500 强排名第 192
法律意见书
位的大型企业集团。北汽集团旗下拥有自主品牌——极狐汽车（ARCFOX）、北
京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽车，拥有合资品牌——
北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒。北汽产投成立于 2012 年，注册
资本 27.6 亿元，是北汽集团全资子公司、金融板块重要成员和开展资本运作、
股权投资、创新孵化的核心平台。截至 2024 年 12 月 31 日，北汽集团总资产为
亿元、净利润 53.05 亿元，属于大型企业。如本法律意见书正文之“二、（三）
根据发行人与安鹏创投签署的《战略合作备忘录》，发行人与安鹏创投的战
略合作主要内容如下：
“（1）利用双方优势，可视情况联合安鹏创投及北汽集团已投半导体晶圆
制造及其上下游企业，进一步强化发行人的去胶、快速热处理、刻蚀等集成电路
专用设备在汽车芯片制造领域的应用，进行技术产品攻关，助力扩大发行人产品
在汽车芯片制造领域的应用；
（2）安鹏创投作为北汽集团下属企业，将尽力推动北汽集团已投华虹公司、
粤芯半导体等集成电路相关企业（以下简称‘相关企业’）深化与发行人的业务
合作，积极向发行人提供新产品测试与验证机会，与发行人建立合作研发机制，
将相关企业的生产工艺改进及新工艺、新应用需求与发行人的集成电路专用设备
新产品、新技术开发及现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展相关企
业与发行人的产品合作深度和广度，安鹏创投将尽力促使相关企业与发行人在更
多集成电路专用设备产品品类上实现合作，助力发行人扩大产品应用市占率，并
充分利用多种关键技术优势扩充专用设备产品组合、提高产品竞争力，同时促进
相关企业生产工艺及良率的提升；
（3）安鹏创投将尽力促使相关企业努力配合发行人集成电路专用设备产品
供应链本土化安排，支持发行人通过供应链本土化降低零部件采购时间和成本，
从而建立完整可靠的供应链。”
法律意见书
根据北汽集团出具的《北京汽车集团有限公司关于授权深圳安鹏创投基金企
业（有限合伙）参与屹唐股份战略配售的授权说明》，安鹏创投作为北汽集团的
下属企业，北汽集团授权安鹏创投参与屹唐股份首次公开发行股票并在科创板上
市的战略配售，与屹唐股份签订战略合作备忘录。
此外，安鹏创投曾参与苏州众捷汽车零部件股份有限公司（301560.SZ）、
黑龙江天有为电子股份有限公司（603202.SH）、华虹半导体有限公司（688347.SH）
首次公开发行股票并在创业板/主板/科创板上市之战略配售。
因此，本所律师认为，安鹏创投作为“与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，
符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据安鹏创投出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
安鹏创投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
根据安鹏创投出具的承诺函，安鹏创投参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向；安鹏创投为本次配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据安鹏创投提供的财务报表，截至 2025 年 3 月 31 日，安鹏创投的总资产
为 6.86 亿元，流动资产为 6.00 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
中的认购金额。
经本所律师核查，安鹏创投已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主
要如下：（1）安鹏创投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范
法律意见书
性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的
相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条件；
（2）安鹏创投属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；
（3）
安鹏创投承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）安鹏创投参与战略配售的资金来源
为自有资金，且符合该资金的投资方向；安鹏创投为本次配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）安
鹏创投承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行
的证券上市之日起计算。安鹏创投在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人
管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。安鹏创投在限售期内不会通过
转融通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，安鹏创投获得本次战略配售
股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）安鹏创投
作为参与战略配售的投资者，不存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规
定的禁止性情形。
综上所述，本所律师认为，安鹏创投具备参与本次战略配售的投资者资格。
（四）芯屏基金
根据芯屏基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，芯屏基金的基本情况如下：
名称 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司（委派代表：邵才运）
法律意见书
主要经营场所 合肥市包河区武汉路 229 号
成立日期 2016 年 1 月 18 日
营业期限 2016 年 1 月 18 日至 2031 年 12 月 6 日
投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
根据芯屏基金提供的资料并经本所律师登录基金业协会网站查询，芯屏基金
系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SM7232，备案日期：2016
年 12 月 8 日。芯屏基金的基金管理人合肥建投资本管理有限公司（以下简称“合
肥建投资本”）系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编
号：P1033786，登记日期：2016 年 9 月 19 日。
截至本法律意见书出具之日，芯屏基金依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范文件规定及芯屏基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依
法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政
法规、规范性文件规定以及芯屏基金合伙协议约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯屏基金合法有效存续。
（1）出资结构
根据芯屏基金提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，芯屏基金的出资结构如下所示：
法律意见书
注：根据芯屏基金上述自然人出资人提供的身份证号码、填写的调查问卷以及芯屏基金
出具的承诺函并经核查，芯屏基金的直接或间接出资人不存在不适宜参与战略配售的情形。
（2）实际控制人
根据芯屏基金提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，芯屏基
金的实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市
国资委”），具体如下：①根据芯屏基金的合伙协议，合肥建投资本为芯屏基金
的普通合伙人及执行事务合伙人，享有对芯屏基金的管理权、决策权和执行权，
且合肥建投资本有权委派全部投资决策委员会委员，能够控制芯屏基金投资项目
决策；②根据合肥建投资本的公司章程，合肥市建设投资控股（集团）有限公司
（以下简称“合肥建投”）持有合肥建投资本 70.83%股权，且能够决定合肥建
投资本董事会五分之四的成员选任，能够对合肥建投资本的股东会和董事会的决
议产生重大影响；且合肥建投直接持有芯屏基金 47.44%的财产份额，通过合肥
瀚和投资合伙企业（有限合伙）间接持有芯屏基金 42.21%的财产份额，通过合
肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）间接持有芯屏基金 10.20%的财产份额，合计
持有芯屏基金 99.85%的财产份额；③合肥市国资委持有合肥建投 100%的股权。
法律意见书
因此，合肥建投是芯屏基金最大份额持有人，合肥市国资委可以通过合肥建投及
合肥建投资本控制芯屏基金，为芯屏基金的实际控制人。
根据芯屏基金提供的资料，合肥建投成立于 2006 年 6 月，注册资本 132.98
亿元，是经合肥市政府批准、合肥市国资委授权经营的国有独资公司，聚焦新型
显示、集成电路、新能源汽车等主导产业，推动京东方 6 代线、8.5 代线、10.5
代线、安世半导体、晶合 12 吋晶圆制造、康宁玻璃基板、彩虹股份、半导体显
示芯片封测、维信诺 AMOLED、蔚来汽车、欧菲光、启迪新基建及新总部等一
批重大战新产业项目在合肥落户投产，并带动上下游产业链快速集聚。截至 2024
年 12 月 31 日，合肥建投合并资产总额为 7,413.01 亿元，净资产为 2,476.69 亿元，
之“二、（四）2.（2）实际控制人”部分所述，芯屏基金系大型企业合肥建投
的下属企业。
根据发行人与芯屏基金、合肥建投签署的《战略合作备忘录》，发行人与芯
屏基金的战略合作主要内容如下：
“（1）产业链赋能：芯屏基金是合肥建投（合肥市国资委下属主要的大型
国有资产投资管理平台之一）控制的专业化股权投资机构，致力于集成电路及液
晶显示领域的投资，积极推动合肥市形成区域性的集成电路一体化发展特色。芯
屏基金直接持有晶合集成（688249.SH）16.39%股权，合肥建投持有晶合集成 23.35%
股权，芯屏基金与合肥建投合计持有晶合集成 39.74%股权，合肥建投为晶合集
成控股股东。芯屏基金将努力推动发行人产品、技术及服务在晶合集成芯片生产
线上的大规模应用，并提升其所占份额，促使晶合集成积极向发行人提供新产品
测试与验证机会，晶合集成与发行人建立合作研发机制，将其芯片生产工艺改进
与新工艺、新应用需求与发行人的集成电路专用设备新产品、新技术开发与现有
产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展晶合集成与发行人的产品合作深度
和广度。芯屏基金还参与投资了闻泰科技（600745.SH）等多家集成电路生产制
造领域的知名企业，可为发行人对接及深化与闻泰科技等大型芯片制造企业业务
法律意见书
合作，提高发行人产品的知名度及占有率。
（2）资本运作赋能：芯屏基金作为半导体领域专业化的投资机构，将协调
合肥建投相关资源助力发行人未来可持续发展，在半导体专业设备领域，双方将
进一步加强股权层面的合作，积极为发行人协调行业内上下游标的并购机会，对
接提供产业资源和最新信息渠道，就行业发展趋势共享共建信息交流机制，满足
发行人业务逐渐扩张后的半导体设备领域的外延式发展需要。”
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芯屏基金作为“与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有
参与本次战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（一）
项的规定。
根据芯屏基金出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
芯屏基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
根据芯屏基金出具的承诺函，芯屏基金参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向；芯屏基金为本次配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据芯屏基金提供的财务报表，截至 2025 年 3 月 31 日，芯屏基金的总资产
为 268.36 亿元，流动资产为 30.84 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协
议中的认购金额。
经本所律师核查，芯屏基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主
要如下：（1）芯屏基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范
法律意见书
性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的
相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条件；
（2）芯屏基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；
（3）
芯屏基金承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价
格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）芯屏基金参与战略配售的资金来源
为自有资金，且符合该资金的投资方向；芯屏基金为本次配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）芯
屏基金承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行
的证券上市之日起计算。芯屏基金在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人
管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；（6）限售期届满后，芯屏基
金获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关
规定；（7）芯屏基金作为参与战略配售的投资者，不存在《发行与承销业务实
施细则》第四十二条规定的禁止性情形；（8）就芯屏基金所知，芯屏基金及芯
屏基金向上穿透的各层持股主体均不存在法律、法规规定的禁止或不适宜参与本
次战略配售的情形。
综上所述，本所律师认为，芯屏基金具备参与本次战略配售的投资者资格。
（五）晶合集成
根据晶合集成提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，晶合集成的基本情况如下：
名称 合肥晶合集成电路股份有限公司
统一社会信用代码 91340100343821433Q
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法律意见书
法定代表人 蔡国智
住所 安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
注册资本 200,613.5157 万元
成立日期 2015 年 5 月 19 日
营业期限 长期
集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，晶合集成依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规
范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶合集成合法有效存续。
（1）股权结构
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度报告》及晶合集成的书
面确认，晶合集成为上海证券交易所科创板上市公司，证券代码为 688249。截
至 2024 年 12 月 31 日，晶合集成的前十名股东持股情况（不含通过转融通出借
股份）如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成份
交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板
安徽创谷股权投资基金管理有限公司－合肥中安
智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
中信证券股份有限公司－嘉实上证科创板芯片交
易型开放式指数证券投资基金
（2）实际控制人
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度报告》等资料及晶合集
成的书面确认，截至本法律意见书出具之日，晶合集成的实际控制人为合肥市国
资委。
根据晶合集成提供的资料，晶合集成成立于 2015 年 5 月，由合肥建设与力
晶创新投资控股股份有限公司合资建设，位于合肥市新站高新技术产业开发区综
合保税区内，是安徽省首家 12 英寸晶圆代工企业。晶合集成专注于半导体晶圆
生产代工服务，致力于为国内提升自主可控的集成电路制造能力贡献力量，为客
户提供 150-40 纳米不同制程工艺，未来将导入更先进制程技术。2023 年 5 月，
晶合集成正式在上海证券交易所科创板挂牌上市，成为安徽省首家成功登陆资本
市场的纯晶圆代工企业。晶合集成已实现显示驱动芯片（DDIC）、CMOS 图像
传感器（CIS）、电源管理（PMIC）、微控制器（MCU）、逻辑应用（Logic）
法律意见书
等平台各类产品量产，产品应用涵盖消费电子、智能手机、智能家电、安防、工
控、车用电子等领域，可为客户提供丰富的产品解决方案。晶合集成立足于晶圆
代工领域，依靠成熟制程的制造经验，以面板显示驱动芯片为基础，获得了良好
的行业认知度，客户群体覆盖部分国际一线公司；同时，在图像传感器芯片、电
源管理芯片、微控制器芯片等领域，晶合集成也已与境内外行业内领先芯片设计
公司建立了长期稳定的合作关系。目前晶合集成在液晶面板显示驱动芯片代工领
域市场占有率处于全球领先地位。根据 TrendForce 集邦咨询公布的 2024 年第四
季度全球晶圆代工业者营收排名，晶合集成位居全球第九位，在中国大陆企业中
排名第三。截至 2024 年 12 月 31 日，晶合集成的总资产为 5,039,857.94 万元，
归属于母公司股东的所有者权益为 2,087,031.10 万元，2024 年度营业收入为
根据发行人与晶合集成签署的《战略合作备忘录》，发行人与晶合集成的战
略合作主要内容如下：
“（1）增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，双方将
合作方视为重要的合作伙伴。发行人的芯片制造设备已经通过晶合集成工艺验证，
并在晶合集成量产生产线上稳定运行。双方将共同努力进一步扩展发行人相关产
品、技术及服务在晶合集成生产线上的大规模应用和所占份额，发行人将努力协
调内部资源，继续为晶合集成产能扩充、工艺改进等需求提供优质产品和技术服
务。
（2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：晶合集成将积极向发行人提
供新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将晶合集成的芯片生产工艺
改进与新工艺、新应用需求与发行人的集成电路专用设备新产品、新技术开发与
现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，
双方将共同努力在更多集成电路专用设备产品品类上实现合作，助力发行人扩大
产品应用市占率，并充分利用多种关键技术优势扩充专用设备产品组合、提高产
品竞争力，同时促进晶合集成芯片生产工艺及良率的提升。
（3）供应链本土化：晶合集成将努力配合发行人集成电路专用设备产品供
法律意见书
应链本土化安排，支持发行人通过供应链本土化降低零部件采购时间和成本，从
而建立双方完整可靠的供应链。”
此外，晶合集成曾参与思特威（上海）电子科技股份有限公司（688213.SH）、
上海新相微电子股份有限公司（688593.SH）首次公开发行股票并在科创板上市
之战略配售。
因此，本所律师认为，晶合集成作为“与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，
符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
根据晶合集成出具的确认函并经本所律师核查，截至 2025 年 4 月 10 日，中
金公司通过其下属子公司中金财富证券有限公司持有晶合集成约 0.5%的股份，
除前述情形外，晶合集成与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
根据晶合集成出具的确认函并经本所律师核查，晶合集成参与本次战略配售
是根据其公司章程和《合肥晶合集成电路股份有限公司对外投资管理制度》进行
的独立决策，并已经晶合集成董事会审议通过，符合晶合集成内部相关规章制度。
晶合集成参与本次战略配售不存在任何直接或间接的利益输送情形。
根据晶合集成出具的承诺函并经本所律师核查，晶合集成参与本次战略配售
的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；晶合集成为本次配售股票的
实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司 2025 年第一季度报告》，截至 2025
年 3 月 31 日，晶合集成的总资产为 491.98 亿元，流动资产为 73.50 亿元，足以
覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。
法律意见书
经本所律师核查，晶合集成已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主
要如下：（1）晶合集成具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范
性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的
相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条件；
（2）晶合集成属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有
战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）晶合集成
承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其
承诺认购数量的发行人证券；（4）晶合集成参与战略配售的资金来源为自有资
金，且符合该资金的投资方向；晶合集成为本次配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）晶合集成
承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券
上市之日起计算。晶合集成在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该
部分股份，也不由发行人回购该部分股份；晶合集成在限售期内不会通过转融通
出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，晶合集成获得本次战略配售股票的
减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）晶合集成作为参
与战略配售的投资者，不存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的禁
止性情形。
综上所述，本所律师认为，晶合集成具备参与本次战略配售的投资者资格。
（六）证裕投资
根据证裕投资提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本情况如下：
名称 国泰君安证裕投资有限公司
法律意见书
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐岚
注册资本 450,000 万元
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
成立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 不约定期限
股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
根据证裕投资提供的资料并经本所律师核查，证裕投资不存在以非公开方式
向投资者募集资金或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任私
募基金管理人。因此，证裕投资不属于《私募投资基金登记备案办法》等规定的
私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照相关规定办理登记或备
案手续。
截至本法律意见书出具之日，证裕投资依法有效存续，不存在有关法律、行
政法规、规范文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销
营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规
范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，证裕投资合法有效存续。
根据证裕投资提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，国泰海通直接持有证裕投资 100%的股权，为证裕
投资的实际控制人。
法律意见书
根据中国证券业协会于 2018 年 6 月 1 日公布的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰海通依法设立的
另类投资子公司。根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰
海通自 2018 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承
担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰海通统一体系。
因此，本所律师认为，证裕投资作为“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，
具有参与本次战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第
（四）项的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资系保荐人、主承销
商国泰海通的全资子公司；除前述情形外，证裕投资与发行人、其他联席主承销
商之间不存在其他关联关系。
根据证裕投资出具的承诺函，证裕投资参与本次战略配售的资金来源为自有
资金；证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。
根据证裕投资提供的资料，截至 2025 年 3 月 31 日，证裕投资的总资产为
中的认购金额。
经本所律师核查，证裕投资已就参与本次战略配售相关事宜出具承诺函，承
诺内容主要包含：（1）证裕投资为依法设立的保荐人另类投资子公司，为本次
配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；（2）证裕投资资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；
（3）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）证
裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）证
法律意见书
裕投资获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股
份减持的有关规定。证裕投资限售期内不会通过转融通出借该部分股票；（6）
证裕投资不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证
券限售期内谋求发行人控制权；
（7）证裕投资开立专用证券账户存放获配证券，
并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其
他业务进行混合操作；（8）证裕投资承诺不存在《发行与承销业务实施细则》
第四十二条规定的禁止性情形。
综上所述，本所律师认为，证裕投资具备参与本次战略配售的投资者资格。
（七）屹唐股份 1 号资产管理计划
根据屹唐股份 1 号资产管理计划的资产管理合同、资产管理计划备案证明等
资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，
屹唐股份 1 号资产管理计划的基本信息如下：
产品名称 国泰君安君享科创板屹唐股份 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 STF908
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2021 年 11 月 24 日
成立日期 2021 年 11 月 22 日
到期日 2026 年 11 月 21 日
募集资金规模 24,579.97 万元
投资类型 权益类
法律意见书
经本所律师核查，屹唐股份 1 号资产管理计划的出资人为发行人的高级管理
人员或核心员工，共计 109 人，其中 31 名外籍员工或在发行人境外子公司工作
的员工通过离岸基金 HGNH Capital Fund（对应 RQFII 专户为“横华国际资产管
理有限公司-神州精选 4 号”）及 Nanhua Fund SPC - China Opportunity One
Segregated Portfolio（以下简称“COO SP”）（对应 RQFII 专户为“横华国际资
产管理有限公司-神州精选 5 号”）认购屹唐股份 1 号资产管理计划。屹唐股份 1
号资产管理计划的出资人名单详见附表一。
合规性
（1）HGNH Capital Fund 认购屹唐股份 1 号资产管理计划的合法合规性
根据开曼群岛律师事务所 Appleby Law Firm 出具的境外法律意见书并经核
查，HGNH Capital Fund 认购屹唐股份 1 号资产管理计划有关情况如下：
① HGNH Capital Fund 是依据开曼群岛有关法律法规有效设立且良好存续
的基金。HGNH Capital Fund 的基本情况如下：
产品名称 HGNH Capital Fund
投资管理人名称 HGNH International Asset Management Co., Limited
行政管理人名称 Apex Fund Services Ltd.
境外银行账户开立行 CMB Wing Lung Bank Limited
境内托管人名称 中国银行
② HGNH Capital Fund 成立于 2021 年 11 月 22 日，出资人为发行人 10 位外
籍员工或在发行人境外子公司工作的员工，合计出资 291.66 万美元。HGNH
Capital Fund 已就其设立履行了当地法律法规所要求的审批手续。
法律意见书
③HGNH Capital Fund 已根据公司章程及开曼群岛有关法律法规注册以开展
基金相关业务，投资范围包含通过认购屹唐股份 1 号资产管理计划参与本次战略
配售。
④HGNH Capital Fund 的 管 理 人 横 华 国 际 资 产 管 理 有 限 公 司 （ HGNH
International Asset Management Co., Limited，曾用名为“Nanhua Asset Management
(Hong Kong) Corporation Limited（南华资产管理（香港）有限公司）”，以下统
称“横华国际”）基本情况如下：
机构名称 HGNH International Asset Management Co., Limited
商业登记号 58377667
住所（经营场所）
Kong
注册资本 1,000 万股普通股
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督
管理委员会公告〔2023〕2 号）第三条规定：“资产管理计划应当向合格投资者
非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单
只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组
织：……（五）基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等
社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者
（RQFII）……”。
经核查，横华国际于 2013 年 7 月 15 日取得中国证监会核发的《关于核准南
华资产管理（香港）有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》（证监许
可2013926 号），中国证监会核准横华国际人民币合格境外机构投资者资格。
此外，横华国际于 2020 年 12 月 23 日取得中国证监会核发的《经营证券期
货业务许可证》，所载内容如下：
机构名称 横华国际资产管理有限公司（HGNH International Asset
法律意见书
Management Co., Limited）
统一社会信用代码（经营证券期
RQF2013HKF024
货业务许可证编号）
住所（营业场所） 香港湾仔告士打道 181-185 号中怡大厦 17 楼全层
注册资本 1,000 万港币
法定代表人（分支机构负责人） 陈晓毅
证券期货业务范围 境内证券投资
综上所述，横华国际具备人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格，可以
进行境内证券投资，横华国际管理的 HGNH Capital Fund 基金通过 RQFII 专户“横
华国际资产管理有限公司-神州精选 4 号”认购屹唐股份 1 号资产管理计划，符
合我国法律法规的规定。
（2）COO SP 认购屹唐股份 1 号资产管理计划的合法合规性
根据香港律师事务所 Stephenson Harwood 出具的境外法律意见书并经核查，
COO SP 认购屹唐股份 1 号资产管理计划有关情况如下：
① COO SP 是 NANHUA FUND SPC（以下简称“SPC”）依据开曼群岛有
关法律法规设立的独立投资组合。COO SP 的基本情况如下：
产品名称 NANHUA FUND SPC - China Opportunity One Segregated Portfolio
投资管理人名称 HGNH International Asset Management Co., Limited
行政管理人名称 Apex Fund Services Ltd.
境外银行账户开立行 CMB Wing Lung Bank Limited
境内托管人名称 中国银行
SPC 是一家根据开曼群岛法律法规于 2014 年 4 月 9 日有效设立且良好存续
的法律实体；COO SP 持续期限为长期，SPC 已就 COO SP 的设立遵守了公司法
法律意见书
的相关规定。
② COO SP 的出资人为发行人员工，出资人为发行人 21 位外籍员工或在发
行人境外子公司工作的员工，合计出资 366.50 万美元。
③ COO SP 投资范围包含通过认购屹唐股份 1 号资产管理计划参与发行人
本次发行的战略配售。
④ COO SP 管理人为横华国际。如前所述，横华国际具有人民币合格境外
机构投资者（RQFII）资格，横华国际管理的 COO SP 通过 RQFII 专户“横华国
际资产管理有限公司-神州精选 5 号”认购屹唐股份 1 号资产管理计划，符合我
国法律法规的规定。
（3）HGNH Capital Fund 及 COO SP 认购屹唐股份 1 号资产管理计划的资
金汇入合法性
根据中国人民银行、国家外汇管理局发布的《境外机构投资者境内证券期货
投资资金管理规定》第二条：“本规定所称境外机构投资者，是指经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，投资于境内证券期货市场的合格境
外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下简称合格投资者）”；第十条
规定：“合格投资者可自主选择汇入币种开展境内证券期货投资。合格投资者汇
入外币进行投资的，结汇后应划入其与外币专用账户相对应的人民币专用存款账
户，投资本金和收益可以外币或人民币汇出。合格投资者汇入人民币进行投资的，
应直接汇入其人民币专用存款账户，投资本金和收益应以人民币汇出。”
根据发行人和横华国际提供的资料，屹唐股份外籍或在发行人境外子公司工
作的高级管理人员和核心员工以美元形式认购 HGNH Capital Fund 及 COO SP 的
基金份额，随后 HGNH Capital Fund 及 COO SP 分别将美元资金汇入横华国际的
客户资金账户并完成人民币换汇，再以人民币形式分别汇入横华国际在中国境内
开立的 RQFII 专户人民币托管账户（即横华国际资产管理有限公司-神州精选 4
号、横华国际资产管理有限公司-神州精选 5 号），前述 RQFII 专户再将人民币
认购资金汇入屹唐股份 1 号资产管理计划账户。
法律意见书
基于上述，横华国际管理的离岸基金 HGNH Capital Fund 及 COO SP 认购屹
唐股份 1 号资产管理计划的资金汇入过程符合我国外汇管理的相关规定。
经本所律师核查屹唐股份 1 号资产管理计划的《资产管理合同》及屹唐股份
划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并
按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，屹唐股份 1 号资产管理计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司
为屹唐股份 1 号资产管理计划的实际支配主体。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工通
过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人第二届董事会第十三次
会议决议通过，屹唐股份 1 号资产管理计划系为本次战略配售之目的设立，最终
认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人签订了劳动
合同，具备本次战略配售的资格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，屹唐股份 1 号资产管理计划
的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司系保荐人、主承销商国泰海通的全
资子公司，屹唐股份 1 号资产管理计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心
员工；除前述情形外，屹唐股份 1 号资产管理计划与发行人、其他联席主承销商
之间不存在其他关联关系。
根据屹唐股份 1 号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出
具的承诺函和认购屹唐股份 1 号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员
工出具的承诺函、收入证明、认购账户对账单等资料，屹唐股份 1 号资产管理计
划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的
法律意见书
投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战
略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。
经本所律师核查，屹唐股份 1 号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管
理有限公司已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）上海
国泰君安证券资产管理有限公司为屹唐股份 1 号资管计划的实际支配主体，对屹
唐股份 1 号资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发
行人股东大会表决实施安排、屹唐股份 1 号资管计划的独立运营，均有实际支配
权；（2）参与屹唐股份 1 号资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心
员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资
者；（3）屹唐股份 1 号资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投
资者自有资金出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相
关规定，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行
债券等筹集的非自有资金投资，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；（4）屹唐股
份 1 号资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者直接或间接参与本次战略配售的情形；（5）屹唐股份 1 号资管计划所获得
的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委
托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，上海国泰君安证券资产
管理有限公司在限售期内不会通过转融通出借获配股票；（6）屹唐股份 1 号资
管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法
规及上海证券交易所规则的规定；（7）上海国泰君安证券资产管理有限公司承
诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形及其他不适合参与 IPO 战
略配售的情形。
综上所述，本所律师认为，屹唐股份 1 号资产管理计划具备参与本次战略配
售的投资者资格。
三、参与本次战略配售的投资者不存在相关禁止性情形
法律意见书
根据参与本次战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、发行人及参
与本次战略配售的投资者出具的承诺函，参与本次战略配售的投资者均不存在
《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
因此，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者不存在《发行与承销业务
实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、数量及
其拟认购股份数量符合《发行与承销业务实施细则》的规定；参与本次战略配售
的投资者不存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，具
备参与本次战略配售的投资者资格。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》的签
署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
李诗滢
年 月 日
法律意见书
附表一：屹唐股份 1 号资产管理计划的出资人名单
认购金额 资管计划份 劳动合同签署
序号 姓名 职务
（万元） 额比例 单位
公司董事、
执行官
公司副总裁
兼财务总监
上海义思特科
京分公司
公司董事会
秘书
公司中国产
Lee Fook Hong（李福
洪）
裁
发行人其他 74 名核心
员工
横华国际资产管理有限
公司-神州精选 4 号
横华国际资产管理有限
公司-神州精选 5 号
合计 24,579.97 100.00% -
注：上海义思特科技有限公司系屹唐股份全资子公司屹唐半导体科技（香港）有限公司
的全资子公司。
法律意见书
附表二：HGNH Capital Fund 的出资人名单
认购金额（万 基金份额 劳动合同签
序号 姓名 职务
美元） 比例 署单位
Hao Allen Lu（陆 公司董事、总裁
郝安） 兼首席执行官
Laizhong Luo（罗
来忠）
发行人其他 8 名
核心员工
合计 291.66 100.00% -
首页
微信公众号
证券之星APP
