北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
调整及首次授予的
法律意见书
二〇二五年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
调整及首次授予的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）
律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指
派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整首次授予
激励对象、权益数量和授予价格（以下简称本次调整），以及首次授予（以下
简称本次授予）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这
些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均
具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单
位或人士承担。
备的法律文件，并进行相关的信息披露。
书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
-2-
法律意见书
一、 本次激励计划的调整
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，公司本次激励计划中有 1 名激励对象即将离职，已不具
备激励对象资格，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
全部/部分限制性股票，根据《上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司董事
会对本次激励计划授予权益数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划
授予的权益总数由 587.5 万股调整为 564.5 万股，首次授予激励对象人数由 120
人调整为 115 人，首次授予权益数量由 487.5 万股调整为 464.5 万股，预留权益
数量不变。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意
见。
公司分别于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 5 月 13 日召开第五届董事会第十五
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年年度利润分配预
案的议案》，2024 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 340,618,067
股扣除公司回购专用证券账户的 3,727,940 股后 336,890,127 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。本次权益分派不送股、不进行
资本公积转增股本。该利润分配方案已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕。
根据公司《激励计划（草案）》规定，在《激励计划（草案）》公告当日
至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将
根据本次激励计划相关规定予以相应调整。
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》上述规定、公司 2024 年年度利润分配实施情况
及 2024 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价
格进行相应调整。限制性股票的授予价格由 4.79 元/股调整为 4.67 元/股。
本所律师认为，本次调整已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次授予的批准和授权
〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事宜发表
了明确同意的核查意见。
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计
划的首次授予条件已经成就，同意以 2025 年 6 月 25 日为授予日，向符合条件
的 115 名激励对象授予 464.5 万股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委
员会就本次授予相关事宜发表了明确同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符
合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
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法律意见书
三、 本次授予的具体情况
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见，公司第五届董
事会薪酬与考核委员会同意本次授予的授予日确定为 2025 年 6 月 25 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其它期间。
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次授予发表的核查意见，认
为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
经本所律师核查，本次授予的获授激励对象与获授数量符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
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法律意见书
四、 本次授予的获授条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予
限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授
予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草
案）》的有关规定。
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法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授
予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授
数量符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；
本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计
划（草案）》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理
信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（公章）
负责人 经办律师
赵 靖 张 莉
经办律师
徐定辉
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