上海新时达电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化和规范上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中至少二名独立董事且至少应有一
名独立董事为会计专业人士，公司董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委
员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
负责主持审计委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高
级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满的情形；
（四）不在公司担任高级管理人员的董事；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自
动失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
审计委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合
《公司章程》及本规则的规定或者委员中欠缺会计专业的独立董事时，董事会应
当根据《公司章程》及本规则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，
在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》和本规则的规定履行职务。
第九条 《公司法》
《公司章程》中关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司审计委员会应当对
下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第十三条 公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司
以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得
妨碍内部审计机构的工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况接受检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第十五条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向董事会或者审计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第四章 决策程序
第十六条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计部门的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少
应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
内部控制评价报告的披露应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形
成决议。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，
并出具核查意见。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会应在每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议。公司原则上应当不迟于审
计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如情况紧急，需要尽快召开审计
委员会临时会议的，可以以电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。其中，担任委员的独立董事应当亲自出席专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托担任委员的其他独立董事代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）委托人事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托被委托人代
为出席；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十五条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、高级管理人员列席会议。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关
事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 回避机制
第三十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十五条 本规则经董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、中国证监
会规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的新法律、法规、规章和中国证监会规范性文件、深交所规则及《公司章程》
相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、法规、规章和中国证监会规范性
文件、深交所规则及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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