上海新时达电气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立健全上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海新时
达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所指董事是指经公司股东会或职工代表大会选举产生的现任
董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪
酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级
管理人员的情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满的情形；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员
应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员
资格，并根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数、委员中独立董事所占的比例不
符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本规则规定
补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍
应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第十条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委
员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议
同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会审议批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并
提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议。会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。公司原则上应当不迟于薪酬与考
核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开薪酬与
考核委员会临时会议的，可以以电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。其中，担任委员的独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托担任委员的其他独立董事代为出席。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）委托人事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托被委托人代为
出席；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人
员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当
事人应当回避讨论和表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，
如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避机制
第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公
司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。
第七章 工作评估
第三十三条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管
理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管
理人员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十七条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第三十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和中国证监
会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日
后颁布的新法律、法规、规章和中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公
司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、法规、规章和中国证监
会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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