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北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期
归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0313 号
二○二五年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安徽容知日新科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期
归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0313 号
致：安徽容知日新科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽容知日新科技股份有限
公司（以下简称“容知日新”或“公司”）的委托，作为公司实行 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》
”）等
法律、行政法规和规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意
见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
法规和规范性文件，以及对容知日新本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。
新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
法律意见书
《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2024 年 5 月 7 日，公司薪酬与考核委员会 2024 年第五次临时会议拟
定了《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“《激励计划（草案）》
”）并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（二）2024 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本
次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王翔受其他独立董事
的委托作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 5 月 7 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
法律意见书
<2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激
励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。
（四）2024 年 5 月 20 日，公司披露了《安徽容知日新科技股份有限公司监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，2024 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 17 日，公司内部对本次激励计划激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象
提出的异议。
（五）2024 年 5 月 24 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2024 年 5 月 25 日，公司披露了《安徽容知日新科技股份有限公司关
于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
（七）2024 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2024 年 6 月 24 日为授予日，以 14.885 元/股的授予价
格向 223 名激励对象授予 150 万股限制性股票，公司独立董事就相关事宜发表了
明确的独立意见。
（八）2024 年 6 月 24 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 6 月 25 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授
《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性
予价格的议案》
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对此发表了同意意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属的限制性股
票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》和《激励计划（草案）
》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项
（一）本次激励计划授予价格调整
鉴于公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 9 日实施完毕，以公司总股
本 87,427,353 股为基数，每股派发现金红利 0.43 元（含税）。根据《激励计划（草
案）》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）等相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案）》
的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格）。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据以上公式，本激励计划调整后
的授予价格为 14.885-0.43=14.455 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2024 年第二次临时
股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等
法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划第一个归属期归属条件成就
》的相关规定，本次激励计划的第一个归属期为
“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限制性
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2024
年 6 月 24 日，因此本次激励计划的第一个归属期为 2025 年 6 月 24 日至 2026 年
法律意见书
《考核管理办法》的相关规定，2024 年限制性股票激励计划第一个归属期的归
属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
员情形的；
公司 2024 年限制性股票激
（三）归属期任职期限要求 励计划授予的 223 名激励对
象中：18 名激励对象因个人
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 原因离职，仍在职的 205 名
月以上的任职期限。 激励对象符合归属任职期限
要求。
（四）公司层面业绩考核要求
根据公司 2024 年年度报告：
年度净利润（A） 2024 年度公司净利润为 1.02
对应考核 亿元，2024 年度公司层面业
归属期
年度 目标值 绩达到触发值（An） ，未达到
触发值（An）
（Am） 目标值（Am） 。因此，第一
个归属期公司层面归属比例
第一个 为 80%。
归属期
法律意见书
第二个
归属期
公司层面归属比例
考核指标 业绩完成度
（M）
A≥Am 100%
各年度净利润
An≤A＜Am 80%
考核目标（A）
A＜An 0%
注：1.上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属
于上市公司股东的净利润加上当年度因激励计划摊销的股
份支付费用后的数值为计算依据。
质承诺。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 公司 2024 年限制性股票激
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 B+及 励计划中仍在职的 205 名激
以上、B、B 以下三个档次，届时根据以下考核评级表中 励对象中：172 名激励对象
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 2024 年个人绩效考核评价
数量： 结果为“B+及以上” ，本期个
人层面归属比例为 100%； 33
考核结果 B+及以上 B B 以下 名激励对象 2024 年个人绩
效考核评价结果为“B” ，本
个人层面归属比例 100% 80% 0% 期个人层面归属比例为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 个人绩效考核评价结果为
实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属 “B 以下” ，本期个人层面归
比例（M）×个人层面可归属比例（N）
。 属比例为 0%。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度
所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次作废部分限制性股票的具体情况
法律意见书
根据《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制
性股票的具体原因如下：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，
“激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解
聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于本次激
励计划中18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已
获授但尚未归属的限制性股票共7.00万股。
根据公司2024年年度报告，2024年度公司层面业绩已达到触发值（An），未
达到目标值（Am）。因此，第一个归属期公司层面归属比例为80%，作废处理已
获授但尚未归属的限制性股票共14.30万股。
根据《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，2024年限制性股票
激励计划中33名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票，因2024年个人层
面绩效考核未达到“B+及以上”而不能完全归属，作废处理其2024年限制性股票
激励计划第一个归属期不得归属的限制性股票共1.064万股。
依照上述规定及实际情况，本次合计作废处理限制性股票 22.364 万股。公司
本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心团队的稳定性。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等
有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，在第三届董事会第二十四次会议、
法律意见书
第三届监事会第二十一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文
件。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、
行政法规和规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属的限制性股票已
取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计
划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次
激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，
随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规和
规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。
本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就暨作废
部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
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