浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
性股票之
法律意见书
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银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2025H0618号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司
（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规
定，曾就本激励计划的相关事宜出具了“TCYJS2024H0953 号”《 浙江天册律
师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》、“TCYJS2024H1065 号”《 浙江天册律师事务所关于银都餐
饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予
相关事项之法律意见书》和“TCYJS2024H1668 号”《 浙江天册律师事务所关
于银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整首次授予限制性
股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》，现就本激励
计划所涉回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏。
见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。
公司整体变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资
本为 7,500 万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）“证监许可
20171445 号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，
注册资本增至 40,080 万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自
律监管决定书2017319 号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,064.35 万元，
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
住所为杭州临平区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份
有限公司（上市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规
及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的批准、授权已履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下法定程序：
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
同日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，
完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效
率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形，同意公司实施本次激励计划。
制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销 2024 年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已履行了
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
三、本次回购的具体内容
（一）关于本次回购事宜的授权
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公司于 2024 年 7 月 4 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》
《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事
会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜
等。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有
权决定本次回购相关事宜。
（二）关于本次回购的股票价格和股票数量
根据公司股东大会审议通过的《银都餐饮设备股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。同时，若公司未满足《激励计划》规定的业绩考核目标
的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
基于上述规定，公司拟对以下限制性股票进行回购注销：
再具备激励对象资格，公司拟将其 4 人持有的已获授但尚未解除限售的合计
购总金额为 900,000 元，回购价款全部为公司自有资金。
一期的限制性股票进行回购注销，共 147 人，合计回购股份数量为 163.56 万股。
回购总价款=15.00 元/股×合计回购股份数量+前述金额对应的银行同期定期存
款利息，回购价款全部为公司自有资金。
（三）本次回购已履行的程序
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
银都股份 2024 年限制性股票激励计划 法律意见书
限制性股票》，关联董事回避表决。
于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了
现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划》的
相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份
注销登记等相关法定程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减
少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
本法律意见书出具日期为 2025 年 4 月 29 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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