浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会议事规则
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范浙江力诺流体控制科技股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)的有关规定,特制定本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准,不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款,本规则部分条款,如与《公司章程》相关规定
存在内容不一致及冲突情形,以《公司章程》规定的内容为准。
第二条 公司董事会由股东会选举产生,并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公
司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会成员为 3 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事 2 名,由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和
董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。上述专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会
由董事长担任召集人;提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的,从其规定。
第五条 根据《公司章程》规定,下述事项授权董事会进行审批:
(一)除《公司章程》第四十六条规定的其他对外担保事项;
(二)审议公司发生的如下交易(提供担保、提供财务资助除外,交易的定
义参见《公司章程》第十二章附则中的规定):
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
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绝对金额超过 100 万元;
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
(上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)
属于《公司章程》第四十六条规定的交易事项的,由董事会审议通过后还应
当提交股东会审议。
(三)关联交易
公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额超过
请符合《证券法》规定的证券服务机构,对交易标的进行审计或者评估,由公司
董事会审议通过后,将该交易提交股东会审议。
(四)根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
第六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(六)董事会授予的其他职权。
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第三章 会议议案
第七条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案,提
案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触,并
且属于董事会的职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。书面方式包括以邮件(包括电子
邮件)、传真、专人送达、微信或者其他通讯方式进行。
第九条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主
持临时董事会会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)过半数独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、专人送达、微信
或者其他通讯方式;通知时限为:临时董事会召开的前 3 日。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 董事会会议书面通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
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(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书
面委托其他董事代为出席,受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人对每项提案的简要意见;
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
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或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 总经理、董事会秘书应列席董事会会议;财务总监可根据会议议
案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,
由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十七条 列入会议议程需要表决的议案,在进行表决前,应当经过认真审
议讨论,董事可以自由发言,也可以以书面形式发表意见。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项,可以发表自已的建议
和意见,供与会董事决策参考。
第十八条 董事会的召开和表决采用现场方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频会议、短信、
传真、微信、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第十九条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决,不
得以任何理由搁置或者不予表决。对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时
间顺序进行表决,根据表决结果作出决议。
第二十条 董事会形成的决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担
保,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,或者经股东会批准。
第二十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规规定董事应当回避的情形;
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(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第二十二条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提
交股东会审议。
第二十三条 董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十四条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过,并应当在会
上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数)。
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
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第七章 会议决议的执行
第二十九条 公司总经理对董事会负责,组织实施董事会决议,并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十条 在本规则中,“以上”、“以下”包括本数,“超过”、“过”
不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规及公司章程执行。
第三十二条 本规则由董事会制定,报股东会批准,修改时亦同,自公司股
东会审议通过之日起实施。
第三十三条 本规则由董事会解释。
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