浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
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一、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的产生程序，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙
江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，特制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设置的专门工作
机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的选任与评鉴事项并向董事
会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名或者以上董事组成，独立董事应当过半数并担任
召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独
立董事担任。提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员
不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、总经理等高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后提交董事会审议。
第九条 董事、总经理等高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理等高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、总经理等高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、
总经理等高级管理人员候选人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理等高级管理人员前一至两个月，向
董事会提出董事候选人和新聘总经理等高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会每年不定期召开会议，应当在会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托一名独立董事委员
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主持会议。
第十一条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十二条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 会议表决方式为举手表决或者投票表决，也可以采取通讯表决的
方式召开。
第十四条 提名委员会认为必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十五条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董
事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会日常办事机构保存，保
管期限十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或者经修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并报董事会审议修订。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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二、董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设置战略委员会，并制定本
细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照公司章程规定设置的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名或者以上董事组成，其中应至少包括一名独
立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略
委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，投资评审小组设组长一名、成员若
干名；公司投资发展部进行相关具体工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进
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行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司投资发展部或者控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司投资发展部或者控股（参股）企业将对外拟签订重大事项的协议
与合同、拟确定章程及可行性报告等事项上报投资评审小组；
（三）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；可以采取通
讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
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第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董
事会秘书应当在会议记录上签名。有关文件、计划、方案、会议记录由公司董事
会日常办事机构保存，保存期限十年。
第十九条 战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立健全浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束
机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《浙江力诺流体控制科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设置的专
门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名或者以上董事组成，独立董事应当过半数
并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定
一名独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员
会会议，当委员会主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬
与考核委员会主任委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
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核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续
发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的
情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并
参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或者方案；薪酬计划或
者方案包括但不限于：薪酬结构、绩效评价标准，激励与约束的主要方案和制度
等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考
评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
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第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价
报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实
施。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事委员
主持会议。
第十三条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或者书
面投票表决方式，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人
员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关
方案、决议须遵循有关法律、法规及公司章程、本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）
应交由董事会日常办事机构保存，保存期限十年，有关决议和纪要（记录）应由
参加会议的委员签字。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董事
会通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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四、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》和《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设置的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由董事会任命三名以上不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人
士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
者以上职称、博士学位或者注册会计师资格的人士。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能
或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条 审计委员会下设内审部为内部审计机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查，且应当接受审计委员会的监督指导。内审部应当保持独立性，配备专职
审计人员，无须是审计委员会委员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内审部对董事会负责。审计委员会参与对内审部负责人的考核。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
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（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第十一条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司章程
规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十三条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计（或者审核）机构的工作报告；
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（三）外部审计（或者审核）服务合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露的财务信息情况；
（五）公司关联交易、对外担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情
况审计（审核）的工作报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关会议
决议材料呈报董事会审议：
（一）公司相关财务报告是否全面真实；
（二）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司关联交易、对外
担保、重大投资项目、募集资金的存放与使用情况是否合乎相关法律法规；
（三）公司内部审计制度是否得到有效实施；经审核过的年度内部控制评价
报告是否属实；
（四）公司外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（五）公司财务部门、内审部门(包括其负责人)的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由公司内审部在召开前 3 天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时应书面委托一名独立董事委
员主持。
第十六条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十七条 审计委员会会议必须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第十八条 审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决
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方式或者书面投票表决方式。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且
无表决权。
第二十条 审计委员会会议可根据需要，邀请其他董事、高级管理人员和其
他相关人员列席会议。
第二十一条 审计委员会可要求公司有关人员或者部门对相关事项进行说
明并提供有关资料。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会于年度审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审
计性质、范畴及有关审计责任，协商确定年度财务报告审计工作计划。
第二十四条 审计委员会督促外聘审计机构在约定时限内提交审计（或者审
阅）的财务报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前通过临时会议或者传
阅资料的方式审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十六条 审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师
的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或者传阅资料的方
式再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十七条 审计委员会应对年度财务会计报告、内部控制评估报告进行表
决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交外聘审计机构从事公
司本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或者更换外聘审计机构的决议。
第二十八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。
第二十九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东会审议。
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第三十条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会
决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东
会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述
意见。
第三十一条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录
并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第三十二条 审计委员会关于年报审计工作形成的文件均应在公司年度报
告中予以披露。
第三十三条 审计委员会须至少每年与公司的外聘审计机构单独开会一次，
以讨论审计费用等相关事宜、任何因外聘审计机构工作产生的事宜及外聘审计机
构提出的其他事项。
第三十四条 外聘审计机构如向本公司提供非审计服务，审计委员会应在非
审计服务开始前先与外聘审计机构讨论非审计服务的性质、范畴及有关责任、工
作时间表及人员安排。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、
决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。
第三十六条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当作为上市公司重要档案妥善保存。
深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十七条 审计委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。
（三）会议议程。
（四）委员发言要点。
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（五）决议及表决结果。
第三十八条 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应
交由董事会日常办事机构，保存期限十年，有关决议和纪要（记录）应由参加会
议的委员、董事会秘书签字。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露相关信息。
第四十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第四十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵
守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程、本细则以及执行公司职务的
行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使
职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附则
第四十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
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第四十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第四十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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