安徽容知日新科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《安徽容知日新
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规
则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第二章 董事会的组成与下设机构
第三条 董事会由 5 名董事组成，其中，独立董事 2 名，由股东会选举产生。
董事会设董事长 1 名，根据需要可设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
第七条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会
日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会
的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信
息收集等工作。
第九条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董
事会办公室的相关工作；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第十条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 董事会会议召集与通知
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举的 1 名董事召集和主持
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将会议通知通过专人、邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式，提
交全体董事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十六条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事和高级管理人员，并提供足够的资
料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《安徽容知日新科技股份有限公司关联交易管理制度》
规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要
进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
（二）董事出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“不足”、“少于”、
“超过”、“多于”、“过”、“以下”都不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十四条 本规则由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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