证券简称：南亚新材 证券代码：688519
南亚新材料科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二五年六月
南亚新材 2025 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
南亚新材 2025 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
影响的公司（含分公司、各级控股子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其他管理、技术或业务骨干。参加本次持股计划
的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。董事会有权根
据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划的总人数。
告时股本总额的0.29%。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
部薪酬制度提取的奖励基金。
下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等
事宜，公司董事会可决定是否对购买标的股票的价格及标的股票规模做相应的调
整。
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后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
本持股计划所获标的股票在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件
后一次性解锁并分配至持有人。
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表（或授权资产管理机构代表）
本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。
会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。薪
酬与考核委员会、监事会就本持股计划发表明确意见。董事会、监事会、股东大
会审议本员工持股计划所涉议案时，相关董事、监事、股东及其关联方应当回避
表决。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
费由员工个人自行承担。
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七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 ..... 12
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释义
在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
南亚新材料科技股份有限公司（含分公司、各级控
南亚新材、本公司、公司 指
股子公司
员工持股计划、本持股计划、
指 南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划
本计划
员工持股计划草案、本计划 《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计
指
草案、本持股计划草案 划（草案）》
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
南亚新材料科技股份有限公司股东大会（若届时生
股东大会 指 效的《公司章程》规定公司权力机构为股东会，则
指公司股东会）
指本持股计划通过合法方式受让和持有的南亚新材
标的股票 指
A股普通股股票
《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
《自律监管指引第1号》 指
《公司章程》 指 《南亚新材料科技股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计
划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
本持股计划下各持有人所获份额对应的标的股票将根据考核期的考核情况
确定最终解锁比例。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达
成，促进公司可持续发展。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本持股计划的参加对象、确定标准
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
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所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合
同，本持股计划另有约定的除外。
（二）参加对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等规定出具法律意见。
四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资
金来源
（一）员工持股计划的规模
本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时
股本总额的0.29%。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的
资金规模约1,462.11万元，该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发
生调整时相应地予以调整。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公
司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定
调整股票规模的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的标的股票数量。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的南亚新材A股普通股股
票。
公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信
息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2023
年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份
（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。
本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股，取下列（1）和（2）价
格的较高者：
（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）本持股计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事
宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整
购买价格的，则调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的购买价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的购
买价格。
（四）本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。
（五）本持股计划的持有人情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份
额。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员
为11人。所有持有人合计认购份额约1,462.11万份。本次员工持股计划参加对象
持有份额的情况如下：
对应标的 占本次持
持有份额
序号 姓名 职务 股票数量 股计划的
（万份）
（万股） 比例
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核心技术人员；其他管理、技术或业务骨干 1,026.0198 48.42 70.17%
合计 1,462.11 69 100.00%
注：
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的1%。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过
户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直
接授予给符合条件的其他员工。
五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本持股计划的存续期
最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股
计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划所持有的标的股票以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件：
考核年度 业绩考核指标 公司层面解锁系数
营业收入不低于 46 亿元且净利润不低于 2 亿元 1.0
营业收入不低于 43 亿元且净利润不低于 1.6 亿元 0.8
营业收入不低于 40 亿元且净利润不低于 1.2 亿元 0.6
营业收入低于 40 亿元或净利润低于 1.2 亿元 0
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注：
“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩
效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益与其上一
年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：
年度绩效综合得分（P） 绩效等级 个人层面解锁系数
P≥80 A 1.0
P<60 E 0
公司层面解锁系数×个人层面解锁系数。
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；或将相应的标的股票非交易过
户至持有人个人证券账户。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完
全达标的，则董事会授权管理委员会取消并无偿收回持有人相应权益份额，并按
照本持股计划约定的方式进行处理。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配
给符合条件的其他员工。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。
六、本持股计划收回份额的处置方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本
持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：
益份额所对应的标的股票；
七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划
的参与方式
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会（或由管理委员会授权资
产管理机构）代表全体持有人暨员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东
权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司
现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与
公司债券兑息等安排。
本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级
管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行
动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本员工持股计划未与公司董
事、监事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，
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不构成一致行动关系。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转
让及处置行为无效。
股计划的资格，并无偿收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额：
（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与持有人劳动或聘用关系的；
（2）持有人主动辞职、劳动合同到期未续签、公司裁员、与公司协商一致
解除劳动或聘用关系的；
（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因执行职务身故的
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（5）持有人退休而离职的；
（6）管理委员会认定的其他情况。
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职
的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权
益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。
（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法
继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。
（4）存续期内，持有人退休，但接受公司（含分公司、各级控股子公司）
返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序
进行。
会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划股票权益相应出售后，
根据持有比例进行分配。
理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法
扣除相关税费后（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持
有人（或其继承人）个人证券账户。如存在剩余未解锁（或收回未分配）的标的
股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）
归公司所有。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税
南亚新材 2025 年员工持股计划（草案）摘要
费由员工个人自行承担。
由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
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