西南证券股份有限公司
关于衢州信安发展股份有限公司
申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
保荐机构名称： 西南证券股份有限公司
上市公司 A 股简称： 衢州发展
上市公司 A 股代码： 600208
西南证券股份有限公司系浙江新湖创业投资股份有限公司（以下简称“新湖
创业”）股权分置改革的保荐机构。2009 年 9 月，衢州信安发展股份有限公司
（原新湖中宝股份有限公司，自 2024 年 8 月起更名为“衢州信安发展股份有限
公司”，以下简称“衢州发展”）通过换股方式吸收合并了新湖创业。本次原新湖
创业限售股东所持衢州发展有限售条件的股份上市流通，本保荐机构针对原新湖
创业相关股东在股权分置改革时所做出承诺的履行情况及本次有限售条件的流
通股上市申请的合规情况出具核查意见。
一、新湖创业股权分置改革方案的相关情况
（一）新湖创业股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证
监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权
分置改革的指导意见》以及中国证监会《管理办法》等文件的精神及要求，浙江
新湖创业股权分置改革方案经2006年8月21日召开的2006年第二次临时股东大会
暨相关股东会议审议通过。新湖创业本次股权分置改革以2006年10月26日为方案
实施的股权登记日，具体方案分为两部分：（1）流通股股东每10股获得0.75股
非流通股股东支付的股份，非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流
通股股东共支付4,831,519股的对价；（2）新湖创业用资本公积金向全体流通股
东定向转增，每10股转增1股。上述两项合计流通股每10股获得1.75股。新湖创
业股票于2006年10月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
新湖创业股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“新湖创业控股股
东宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“宁波嘉源”）对2006年年度利润分配
做出承诺，承诺新湖创业2006年年度利润分配不低于9,000万元，如果新湖创业
执行完毕后，此承诺自动失效），追送股份数量为6,442,025股。”
新湖创业 2006 年度实际利润分配为 126,707,306.12 元（含税），于 2007 年 3
月 13 日发布实施公告，并在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了该公告。
新湖创业 2006 年度实际分配的利润总额超过了宁波嘉源在股改方案中所做出的
有关利润分配的承诺数目，因此没有触发实施对价的条件，也没有实施追加对价。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
根据股权分置改革方案中，绍兴电器厂应履行法定承诺如下:根据中国证监
会有关规定，其他持股比例低于 5%的非流通股股东持有的非流通股份自获得上
市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。
截至目前，绍兴电器厂所持有的限售股未发生转让。
三、新湖创业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至 2009 年 9 月换股吸收合并，新湖创业股本结构的变化
情况
结构发生变化，具体情况分别如下：
（1）2006 年中期利润分配及资本公积金转增股本：每 10 股资本公积金转
增股本 0.7 股，并派送股票股利 2.3 股（含税）、派发现金股利 0.26 元（含税）。
股权登记日：2006 年 11 月 6 日；股权除息除权日：2006 年 11 月 7 日；现金红
利发放日：2006 年 11 月 10 日；新增股份上市流通日：2006 年 11 月 8 日。该方
案实施后新湖创业总股本为 190,051,456 股。
（2）2006 年度利润分配：每 10 股派送股票股利 6 股（含税），并派发现金
股利 0.667 元（含税）；股权登记日：2007 年 3 月 16 日；股权除息除权日：2007
年 3 月 19 日；现金红利发放日：2007 年 3 月 22 日；新增股份上市流通日：2007
年 3 月 20 日。该方案实施后，新湖创业总股本为 304,082,330 股。
开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
（二）2009 年衢州发展换股吸收合并新湖创业
股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股
份按照 1:1.85 的换股比例转换为衢州发展股份，新湖创业终止上市并注销法人资
格，其全部资产、负债、权益并入衢州发展。该次换股合并完成后，衢州发展总
股本为 3,384,402,426 股。
（三）换股吸收合并至今衢州发展股本结构的变化情况
换股吸收合并实施后，衢州发展实施利润分配、公积金转增股本、非公开
发行、股权激励、回购股份等事项，导致股本结构发生变化，截至目前，公司股
份总数为 8,508,940,800 股，其中有限售条件的流通股股份 1,171,615 股。
本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增、换股后的股数进行计
算。
（四）股改实施后至今，新湖创业股东持有有限售条件流通股变化情况
新湖创业股权分置改革实施完成后，新湖创业及衢州发展已分别于 2007 年
月 19 日五次安排有限售条件流通股股东上市。至前次股改限售股上市公告日
（2014 年 5 月 19 日）各股东持有股改限售股变化情况详见公司历次公告，如下：
批次 上市流通数量（股） 上市流通时间 公告披露日期
第一批 2,906,958 2007 年 10 月 30 日 2007 年 10 月 26 日
第二批 19,606,442 2008 年 5 月 9 日 2008 年 5 月 6 日
第三批 15,230,901 2009 年 4 月 8 日 2009 年 4 月 3 日
第四批 300,846,650 2010 年 4 月 12 日 2010 年 4 月 7 日
第五批 428,598 2014 年 5 月 19 日 2014 年 5 月 14 日
自第五次安排部分限售流通股上市后至今，衢州发展限售流通股股东持股
未发生变化，其中绍兴电器厂持有的有限售条件流通股股份数量为 207,152 股。
四、衢州发展本次有限售条件的流通股上市流通情况
持有有限
持有有限售条件的 剩余有限售条
售条件的 本次上市数量
序号 股东名称 流通股股份占衢州 件的流通股股
流通股股 （单位：股）
发展总股本比例 份数量
份数量
合计 207,152 0.0024% 207,152 0
异情况
新湖创业已于 2007 年 10 月 30 日安排 7 家限售流通股股东上市；于 2008 年
部解禁，1 家限售流通股股东所持股份部分解禁；于 2009 年 4 月 8 日安排 2 家
限售流通股股东上市，其中 1 家限售流通股股东所持股份全部解禁，1 家限售流
通股股东所持股份部分解禁。衢州发展于 2010 年 4 月 12 日安排 1 家限售流通股
股东上市；于 2014 年 5 月 19 日安排 3 家限售流通股股东上市。
截止至本核查意见出具日，另有 4 家限售流通股股东（合计持有 964,463 股）
因未联系公司，也没有向宁波嘉源偿还股改垫付对价而未上市流通。
五、本次股本变动结构表
股份类别 变动前数量 本次变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股份 1,171,615 -207,152 964,463
无限售条件的流通股份 8,507,769,185 +207,152 8,507,976,337
股份总额 8,508,940,800 0 8,508,940,800
六、结论性意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，本保荐机构
认为：截止本核查意见出具日，原新湖创业各相关股东严格履行了在股权分置改
革时所做出的各项承诺，衢州发展董事会提出的本次原新湖创业限售股东所持衢
州发展有限售条件的股份上市流通申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的
问题。
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