上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善
公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《上海沿浦精工科技（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并提出建议。
第三条 公司证券事务部为提名委员会工作联系部门，主要负责日常工作联
络、会议组织和下达、协调及督办提名委员会安排的任务等工作，公司其他部门
根据职能提供业务支撑工作。
第二章 人员组成及资格
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够
的时间和精力履行委员职责；
（三）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于提名委员
会委员。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。且
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第九条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委
员。
第十条 如因委员的辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本
规则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生
之日。
第三章 职责与权限
第十一条 提名委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十三条 公司应当为董事会提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第十四条 董事会提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。提名委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事程序及规则
第十五条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十六条 提名委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 提名委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开时向委员提供
相关资料和信息。
第十八条 提名委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包
括电子邮件）、传真方式等；通知时限为：提前三日（不包括会议当日）。情况
紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以不受本条通知期限的限制，召
集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十条 提名委员会可以要求董事、高级管理人员等列席提名委员会会议，
回答所关注的问题。
第二十一条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十二条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投
票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权；作为独立董事的提名委员会委员应当亲自出席会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员应当
在会议记录上签名。
第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员
（召集人） 或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向董事会通报。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十条 提名委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公
司档案由由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前条有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入规定人数的情况
下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席
会议的最低规定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入规定人数、未参加表决的情况。
第五章 附 则
第三十五条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本规则与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二五年六月二十五日
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