上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理，进一步明确办理程序，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第二章 买卖公司股票行为的申报
第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司新上市，董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第五条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
第三章 股份变动管理
第七条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（七）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当
年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通
知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度
检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 责任追究
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度，除非有关当
事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非
当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以
下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、
股东会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）涉嫌犯罪的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第十六条 无论是否是当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整地记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
二○二五年六月二十五日
附件一：
买卖公司证券问询函
编号：（由董事会秘书统一编号）
公司董事会：
根据有关规定，拟进行公司证券的交易。具体情况如下，请董事会确认。
本人身份：董事/高级管理人员
证券类型：股票/权证/可转债/其他
拟交易方向：买入/卖出
拟交易数量：
拟交易日期：自 年 月 日始，至 年 月 日止
再次确认，本人已知悉《证券法》《公司法》等法律法规以及《上海证券交
易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，并且未掌握
关于公司证券的任何未经公告的股价等敏感信息。
签名：
年 月 日
附件二：
有关买卖公司证券问询函的确认函
编号：（同问询函编号）
董事/高级管理人员：
您提交的买卖公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
□ 同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交
易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行
书面通知您，请以书面通知为准。
□ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或
承诺：
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的，不得转让公司股票；
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的，不得转让公司股
票；
不得转让公司股票；
不得转让公司股票；
限内的，不得转让公司股票；
本确认函一式贰份，问询人与董事会各执壹份。
年 月 日
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