中信证券股份有限公司
关于四川安宁铁钛股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川安
宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求，对安宁股份使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行
了核查，现将核查情况及核查意见说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1375 号）批准，并经深圳证券交易
所同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票 70,989,958 股，每股面值人民币
元，扣除各类发行费用人民币 20,048,103.74 元（不含税）后，募集资金净额为人
民币 1,683,710,888.26 元，上述募集资金已于 2024 年 12 月 26 日全部到账。业经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2024 年 12 月 27 日出具
XYZH/2024CDAA1B0455 号《四川安宁铁钛股份有限公司截至 2024 年 12 月 26
日止向特定对象发行股票募集资金验资报告》。上述募集资金净额将全部用于公
司之控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）年产 6
万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目（以下简称“募集资金投资项目”）。
公司、保荐人与中国工商银行股份有限公司米易支行签署了《募集资金三方
监管协议》，公司及安宁钛材、保荐人分别与交通银行股份有限公司攀枝花分行、
中国银行股份有限公司攀枝花分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司米易县支行、
招商银行股份有限公司成都分行、中国农业银行股份有限公司米易县支行、浙商
银行股份有限公司凉山分行、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、中国民
生银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司米易支行、中国建设
银行股份有限公司攀枝花分行、攀枝花农村商业银行股份有限公司米易支行签署
了《募集资金四方监管协议》，并在相关银行开立募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目情况
根据《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产6万吨能源级钛（合金）材料全
产业链项目
合计 720,000.00 170,375.90
三、自筹资金预先投入和置换情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在本次募集资金到位之前，公司
根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川安宁铁钛股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》
（XYZH/2025CDAA1B0556 号），截至 2024 年 12 月 26 日，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 403,061,428.63 元，公司拟使
用募集资金进行置换的金额为人民币 403,061,428.63 元，具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 本次拟置换的募
序号 项目名称 项目投资总额
金 集资金金额
年产6万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目
拟投入募集资 本次拟置换的募
序号 项目名称 项目投资总额
金 集资金金额
合计 720,000.00 170,375.90 40,306.14
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的
XYZH/2024CDAA1B0455 号验资报告，保荐人已于 2024 年 12 月 26 日将扣除未
支付的承销及保荐费用（含增值税）人民币 20,000,000.00 元后的募集资金余额
税）共计人民币 20,048,103.74 元。为保证公司向特定对象发行股票工作的顺利
进行，公司已使用自有资金支付部分发行费用，截至 2025 年 6 月 23 日止，尚未
划转的发行费用中人民币 1,180,179.21 元已从公司自有资金账户中支付，因此一
并置换，具体情况如下：
单位：万元
发行费用（不含
序号 以自有资金支付金额 本次拟置换的募集资金金额
税）
合计 2,004.81 118.02 118.02
四、相关审核程序及意见
（一）董事会意见
于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 40,306.14万元和预先支付发行费用的自筹资金
（二）监事会意见
使用募集资金置换先期投入的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程
序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超
过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金40,306.14万元和预先支付发行费用的自筹资
金118.02万元，合计40,424.16万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川安宁铁钛股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报
告》（XYZH/2025CDAA1B0556号），认为：“安宁股份公司管理层编制的专项
说明在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，如实反映了安
宁股份公司截至2024年12月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的实际支出情况”。
五、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：安宁股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，并经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程
序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶建中 杨家旗
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