上海复星医药（集团）股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息及内幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公开、公平、公
正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》、
香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“联交所《上市规则》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制
度》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会（以下简称“董事会”）应当保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，并按照本制度要求及时报送。董事长为主要责任人，董事
会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第二章 内幕信息及其范围
第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》、香港《证券及期货条例》
及其他相关法律法规的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的及/或尚未为经常（或相当可能会）
进行公司证券及其衍生品种交易的人所知的信息。尚未公开是指尚未在公司信息
披露指定网站和符合中国证监会规定条件的媒体正式公开披露。
本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的30%；
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被依法采取强制措施；
察委员会发布的《内幕消息披露指引》第35条载列的其他可能构成内幕消息的事
件及情况（非穷尽式列举）。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
依法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
期货事务监察委员会发布的《内幕消息披露指引》第35条载列的其他可能构成内
幕消息的事件及情况（非穷尽式列举）。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第四条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的单位及个人。
内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司/实体及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其
他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案及报送
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
并自知悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当签字确认。董事会秘书有
权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间；知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要
求进行填写和报告。
第六条 公司的股东、实际控制人及其关联/连方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的其他事项
时，应当按照本制度第五条规定填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所等及其他证券服务机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响
的，应当按照本制度第五条规定填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交
易的市场价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第五条规定填写内
幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第七条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第九条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所（以下简称“上证所”）
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上证所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第十条 公司如发生第九条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息
知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项时，除按照本制度第五条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的
相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。
证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十二条 公司应根据中国证监会及上证所的规定，对内幕信息知情人买卖
公司证券及其衍生品种的市场价格的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核
实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工
作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上证
所。
第十三条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上证所。
第五章 内幕信息的保密及责任追究
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内
幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信
息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专
人报送和保管。
第十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人及持有
公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高
级管理人员向其提供内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前及监管部门规定的窗口期内，
不得交易公司证券或者建议他人交易公司证券。
第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重
影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实
际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二五年六月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
