中兰环保科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
中兰环保科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、
法规、规范性文件及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的规定，特制定本制度。
第二条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第二章 持股变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司
章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第六条 因公司向特定对象或向不特定对象发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业
绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续
时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
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第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第八条 董事和高级管理人员应当保证其向公司及深圳证券交易所申报信息
的真实、准确、及时、完整，同意公司及深圳证券交易所及时公布其持有本公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交
易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司上市未满一年时，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按100%自动锁定。
第十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。
因公司向特定对象或向不特定对象发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
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第十一条 董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。
第十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。
公告内容包括:
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 增持股份行为规范
第十四条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发
行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三） 公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持
计划。
第十五条 公司控股股东、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露
股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告
的实施期限内完成增持计划。
第十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份
进展公告。
第十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
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第四章 减持股份行为规范
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十九条 董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。
第二十条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十一条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股份上市交易之日起一年内；
（二）公司董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
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（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五章 其他事项
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第二十四条 公司持股5%以上股份的股东、董事和高级管理人员，将其持有
的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。
前款所称董事和高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十五条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第二十六条 公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
第二十七条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事和高级管理人
员的核心人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份
进行锁定的，公司应当在定期报告中披露并做好后续管理。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公
司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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