中兰环保科技股份有限公司 募集资金管理办法
中兰环保科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《创业板规范指引》”）、《上市公司募集资金监管规则》
等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金专项存储制度、并确保本办
法的有效实施。本办法对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第五条 募集资金的使用应以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范
运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效
益之间的关系，控制投资风险。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制
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人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》、《创业板规范指
引》以及《公司章程》的规定及时披露募集资金使用情况。
第二章 募集资金专户存储
第八条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“三方协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。三方协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 20%，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。
第十一条 募集资金投资境外项目的，除符合前条规定外，公司及保荐机构
还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措
施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。公司应当真实、准确和完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资
项目不得开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司对募集资金的支出必须严格按照本办法履行资金使用申请、
审批手续。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，相关专项报告应当包括募
集资金的基本情况和相关规则规定的存放、管理和使用情况，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
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募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证检查，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，
适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
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公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会
计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置
换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专
项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四） 不得将闲置募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
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在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过，保荐机构应当发表明确意见，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
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司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
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进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议及时公告
以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的 10%
且高于 1,000 万元的，需提交股东会审议通过。
第三十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时
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披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第五章 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金
第三十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称
“超募资金”）的使用计划，适用本章规定。
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司
拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本章规定。
第三十三条 “超募资金”在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第三十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。
第三十五条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照“超募资金”偿还银行贷
款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应出
具专项意见，符合深圳证券交易所《上市规则》规定应当提交股东会审议的，还
应当提交股东会审议。
公司使用“超募资金”用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率、投资必要性及合理性等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，应当按照深圳证券交易所《上市规则》要求履行信息披
露义务。
第三十六条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
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构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司使用“超募资金”偿还银
行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此
作出明确承诺。
使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会
和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。
第六章 募集资金的监督
第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完
工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项
报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
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第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定”结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担
必要的审计费用。如相关法律法规要求独立董事就相关事项出具意见的，还应由
独立董事发表明确同意意见。
第四十一条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
第七章 附 则
第四十二条 本办法由股东会审议通过，修改时亦同。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东会审议通过。
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