中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度
中兰环保科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
为规范中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信
息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发生或即将发生、
尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决
策产生较大影响的任何重大事项时，内部信息报告义务人应当及时将有关信息告
知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
本制度适用于公司及下设各部门、全资及控股子公司。本制度所称“
内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司全资子公司、控股子公司负责人；
（三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（关联人的定义按
照《上市规则》执行）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第二章 公司重大信息的范围
公司重大信息包括但不限于公司、全资子公司及控股子公司出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项
的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
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更召开股东会日期的通知）并作出决议；
会议。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（三）公司发生第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后1
日内报告：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
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个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述交易金额与相关指标的计算标准等事项，按照《上市规则》的相关规定执
行。公司、全资子公司及控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
（四）公司、全资子公司及控股子公司发生的关联交易事项，包括：
（五）以下关联交易，必须在发生之前报告：
（1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用；
（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务。
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（六）发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时报告：
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符
合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东会审议（关联人与关联交易的定义、可豁免提交股东会审议的情形按照《上
市规则》执行）；
报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、
对交易各方的影响作出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公
司。
（七）诉讼和仲裁事项：
过1,000万元人民币的；
或者投资决策产生较大影响的；
连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适
用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
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（八）重大变更事项：
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露；
应的审核意见；
生或拟发生较大变化；
生较大变化；
或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
影响；
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
信托或者被依法限制表决权；
（九）其他重大事项：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
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（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负。
金转增股本方案后，也应及时报告；
（十）重大风险事项：
的30%；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
人员辞职或者发生较大变动；
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心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
风险；
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的相关规定。
（十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投
资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（十二）公司股票交易异常波动和传闻事项：
董事会秘书必须在当日向董事会报告；
的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生
资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人
应于当日给予回函；
交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其
是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股
东及其实际控制人应于当日给予回函。
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（十三）公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变
动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 股东或实际控制人的重大信息
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对于应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动
当日收盘后告知公司。
公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实际控制人应当
及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公
司的调查和相关信息披露工作。
以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
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（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关
信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关规定执行。
第四章 重大信息报告程序
内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后及时
通过OA或电话方式向董事会秘书报告有关情况。部门或控股子公司对外签署的
涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经
董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送
证券事务部。证券事务部为重大信息内部报告的接收部门。报告人向证券事务
部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
向董事会秘书或证券事务部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或
应当知悉该重大事项时；
（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
内部信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券事务部
报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一） 董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二） 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报
告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更
或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息， 包括但不限于：
（一） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营
的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；
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（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》
《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息
报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时履行信息披露义务
的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件并同时向公司董事会进行汇报，提
请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
证券事务部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重
大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
公司内部信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以
下人员：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二） 公司、全资子公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人
员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员；
（三） 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四） 公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如研发技术顾问、财务顾
问等。
董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在
相关信息未公开披露前，负有保密义务。
在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小
范围内，公司证券事务部应做好对知情者范围的记录工作。董事、高级管理人员，
以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的
内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股
东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信
息。
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控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相
关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信
息披露工作的直接负责人；
（三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和公司控股子公司主要负责人是履
行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、全
资子公司及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司
相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审
核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联
系各内部信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董
事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三） 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
其遵守信息披露相关规定；
（四） 组织公司董事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人
员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助
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各内部信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时
和准确；
（五）证券事务部负责协助董事会秘书联系各内部信息报告义务人、汇集
和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。
内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司、全资子公司及控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；
（二）在知悉公司、全资子公司及控股子公司发生或即将发生重大事件的
当日内。
内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定
将有关信息向公司董事长报告、知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资
料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大
隐瞒。
内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制订
相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司
董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的内部信息报告义务人
应报公司证券事务部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会
秘书或证券事务部。
公司各部门及控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息
的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责任，
不得推诿。
公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第七章 责任追究
不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券事务部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券事务部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大
隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
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（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员批评、
警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担相应损害赔偿责任，
包括但不限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、收买或违规提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相
冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
本制度由公司董事会负责解释。
本制度经董事会审议通过后施行，修改时亦同。
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