中兰环保科技股份有限公司 子公司管理制度
中兰环保科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对中兰环保科技股份有限公司（下称“公司”）子公司的管
理，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权
比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或
者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权比例，依法对子公司
享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子
公司指导、监督、服务等义务。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权
份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权
利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司依法享有法人财产权，
以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增
值的责任。
第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子
公司的重大事项进行管理，子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规
定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务
管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第五条 在母公司总体目标框架下子公司应当根据《公司法》及有关法律
法规的规定，公司的子公司参照本制度，建立对下属子公司的管理制度。
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第六条 母公司各职能部室应按照本制度及相关内控制度，根据专业对口
管理原则，及时、有效的做好子公司管理、指导、监督等工作。
第二章 经营决策及对外投资管理
第七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第八条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划，子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下
内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划
及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指
导、监督。
第十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《上市规则》、子公司的章程等规定
由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经母公
司董事会或股东会审议。其中应提交母公司董事会或股东会审议的事项，子公司
在召开股东会之前，应提请母公司董事会或股东会审议该议案。
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第十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第十三条 对子公司生产经营目标考核按照公司内部绩效考核的相关规定
执行。
第三章 财务管理
第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》有关规定。
第十五条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。公司财务资产部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第十六条 子公司应按照公司有关财务管理制度的规定，做好财务管理基本
工作，加强成本、费用、资金管理。各子公司财务对外报送数据和资料执行公司
财务的规定。
第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表，及时向母公司财务部
报送会计报表和提供会计资料，子公司向母公司报送的财务报表和相关资料主要
包括：年度预算、营运报告、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分
析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表
等，其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十八条 子公司应配合母公司审计部，做好定期或专项审计工作。
第十九条 公司为子公司提供担保的，该子公司应按母公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责。
第二十条 未经母公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也
不得进行互相担保。
第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制
止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。
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第二十二条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将
所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得
私自设立帐外帐和小金库。
第四章 组织管理
第二十三条 子公司依法设立股东会（如子公司为公司独资设立，则为股
东，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司
股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士
对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第二十四条 公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股
东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权，并依据子公司章程规
定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第二十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选
由公司人力资源部提出推荐名单后报公司总经理办公会审议确定。
第二十六条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有
以下职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公
司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理召开办公会议、由董事会或股东会审议。
（六）定期或根据公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向
公司报告信息披露的相关制度所规定的重大事项。
（七）承担公司交办的其他工作。
第二十七条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员应当
严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不
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得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
子公司经营班子人员根据公司考核制度进行年度考核。
第五章 安全生产管理
第二十八条 子公司应以安全生产为核心，严格做到安全、稳产，制定安
全目标和措施，加强人员安全教育。公司通过现场监督检查，严考核，重奖罚。
凡发生重大生产、设备、火灾、爆炸、人员伤亡、环保污染等事故，实行安全生
产一票否决制。
第二十九条 子公司每年度与公司签订安全生产责任书，明确双方责任和
权利。
第三十条 子公司必须建立、健全以安全生产责任制为核心的各项安全管理
制度。按规范制度管理，做好各类安全档案的管理工作。
第三十一条 公司年底对子公司安全生产目标完成情况进行检查，并严格
进行考核。
第六章 信息管理
第三十二条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、
重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的
事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改子公司章程；
（八）公司或子公司认定的其他重要事项。
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第三十三条 子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、
高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知公司董事会秘
书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及
/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信
息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及母公司的《信息披露管
理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公
司董事会秘书统一对外披露。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确
定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公
司相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及《公司章程》和其他内部管
理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十五条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予
以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保
密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七章 检查与考核
第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部
负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。内部审计内容主要包括：财
务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审
计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司在接到审计通
知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经公司批准的
审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十八条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相
关职能部门负责。
第三十九条 检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公
司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；专项检查是
针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的
情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、
债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
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第四十条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机
制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立
对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十一条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括
销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全
体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
第八章 附 则
第四十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度，提交公司董事会审议通过。
第四十四条 公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并
组织实施。子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属
子公司的管理控制制度。对子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照执行本制度规定。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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