国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
的法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年度股
东会（以下简称“本次年度股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会（以下简
称“本次 A 股类别股东会”）及 2025 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“本
次 H 股类别股东会”，与“本次年度股东会”、“本次 A 股类别股东会”合称
“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本
法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港
特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他
公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所
审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性和完整性
发表意见。本所律师假定公司提供的与本次股东会有关的文件、资料（包括但不
限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完
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整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
就公司召开本次股东会，董事会已于 2025 年 5 月 21 日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。公
司另亦按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，向公司 H 股股东
发出了关于召开本次股东会的通告。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股
东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告及公司于同日发布的会议资料，公司董事会已在前述文件中列
明本次股东会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东会于 2025 年 6 月 24 日 13 点 30 分在上海市虹许路 358 号上
海天禧嘉福璞缇客酒店召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向 A 股股东提供了网络投票平台，
其中：通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次
股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格的合法有效性
根据出席会议股东提交的股东持股凭证、股东身份证明、股东的授权委托书
等相关资料以及网络投票情况统计确认：
参加本次年度股东会的股东及委托代理人共 1,299 名，代表公司有表决权的
股份数为 1,043,791,203 股，约占截至本次股东会股权登记日（即 2025 年 6 月 18
日，下同）公司有表决权股份总数的 39.4908%。
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参加本次 A 股类别股东会的股东及委托代理人共 1,298 名，代表公司有表决
权的股份数为 940,830,290 股，约占截至本次股东会股权登记日公司有表决权 A
股总数的 44.7624%。
参加本次 H 股类别股东会的股东及委托代理人共 1 名，代表公司有表决权
的股份数为 107,137,467 股，约占截至本次股东会股权登记日公司有表决权 H 股
总数的 19.7930%。
经核查，参加本次年度股东会及本次 A 股类别股东会现场表决的 A 股股东
及委托代理人参加会议的资格合法有效；参加本次年度股东会及本次 H 股类别
股东会现场表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东会秘书处根据已经
H 股股份过户登记处核实的 H 股股东名册及委托书等文件予以认定。通过上海
证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份。
出席本次股东会的人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、董
事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师等。
本次股东会的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格、召集人资格均合法、有
效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
公司本次年度股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进
行了审议。
公司本次年度股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次年度
股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的投票结果。投票
结果显示，本次年度股东会审议的议案均获得有效通过。
本次年度股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程
序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
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公司本次 A 股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须提
交 A 股类别股东会审议的议案逐一进行了审议。
公司本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本
次 A 股类别股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的投
票结果。投票结果显示，本次 A 股类别股东会审议的议案获得有效通过。
本次 A 股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表
决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次 H 股类别股东会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须提
交 H 股类别股东会审议的议案逐一进行了审议。
公司本次 H 股类别股东会采取现场投票的表决方式。本次 H 股类别股东会
投票表决结束后，公司统计了现场投票的投票结果。投票结果显示，本次 H 股类
别股东会审议的议案获得有效通过。
本次 H 股类别股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表
决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集
人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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