北京海润天睿律师事务所
关于上海岩山科技股份有限公司
致：上海岩山科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公
司）的委托，对公司2025年6月24日召开的2024年度股东大会（以下简称本次股
东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）及《上海岩山
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会
的文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会的召集人为公司董事会。
会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技有限公司关于召
开2024年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），该会议通知刊载于
及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照《会议通知》于 2025 年 6 月 24 日下午 14:00
在上海市浦东新区环科路 1455 号模力社区 T1 35 楼会议室召开，会议由董事长
叶可先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 6 月 24 日上午 9:15—
统进行网络投票的时间为：2025 年 6 月 24 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任
意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规
则》和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司
章程》的规定。
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共14人，代表公
司有表决权的股份709,957,393股，占公司有表决权总股份的12.495852％；通过
网络形式参与投票的股东共5,118人，代表公司有表决权的股份79,914,358股，
占公司有表决权总股份的1.406560％。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
的资金总额
本次股东大会审议的前述提案1-6是由2025年4月18日召开的第八届董事会
第十九次会议审议通过的、提案7-13是由2025年5月30日召开的第八届董事会第
二十次会议审议通过的。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一
致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表
决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未
出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
议案1：《公司2024年度报告》及摘要
同意股数783,036,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.134582%；反对股数5,109,512股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.646879%；弃权股数1,726,180股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.218539%。
其中：中小股东同意股数161,499,146股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.939229%；反对股数5,109,512股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案2：《公司2024年度财务决算报告》
同意股数782,806,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.105514%；反对股数5,086,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.64395%；弃权股数1,978,910股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的比例为0.250536%。
其中：中小股东同意股数161,269,546股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.802834%；反对股数5,086,382股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案3：《公司2024年度董事会报告》
同意股数782,751,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.098496%；反对股数5,026,445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.636362%；弃权股数2,094,280股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.265142%。
其中：中小股东同意股数161,214,113股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.769904%；反对股数5,026,445股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案4：《公司2024年度监事会报告》
同意股数782,643,295股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.084857%；反对股数5,094,846股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.645022%；弃权股数2,133,610股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.270121%。
其中：中小股东同意股数161,106,382股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.705906%；反对股数5,094,846股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案5：《公司2024年度利润分配预案》
同意股数782,310,576股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.042734%；反对股数5,969,895股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.755806%；弃权股数1,591,280股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.201461%。
其中：中小股东同意股数160,773,663股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.508253%；反对股数5,969,895股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意股数782,230,456股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.03259%；反对股数5,267,915股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.666933%；弃权股数2,373,380股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.300477%。
其中：中小股东同意股数160,693,543股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.460657%；反对股数5,267,915股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案7：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
同意股数782,795,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.104079%；反对股数5,210,515股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.659666%；弃权股数1,866,110股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.236255%。
其中：中小股东同意股数161,258,213股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.796102%；反对股数5,210,515股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
议案8：《关于修订<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》
同意股数758,632,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为96.04504%；反对股数29,230,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为3.700715%；弃权股数2,008,210股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.254245%。
其中：中小股东同意股数137,095,727股，占出席会议中小股东有效表决权
的81.442278%；反对股数29,230,901股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案9：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>等制度的议案》
股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）作为公司董事长叶可先生及其一
致行动人控制的合伙企业，股东陈于冰先生、黄国敏先生作为公司董事、高级
管理人员，已对本议案回避表决，回避股份数621,536,913股不计入有表决权股
份总数，非关联股东表决情况：
同意股数160,822,613股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为95.537332%；反对股数5,691,945股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为3.381323%；弃权股数1,820,280股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为1.081345%。
其中：中小股东同意股数160,822,613股，占出席会议中小股东有效表决权
的95.537332%；反对股数5,691,945股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案10：以逐项表决方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销
方案的议案》
同意股数783,543,375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.19881%；反对股数4,605,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.5831%；弃权股数1,722,630股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的比例为0.21809%。
其中：中小股东同意股数162,006,462股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.240602%；反对股数4,605,746股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
同意股数783,396,605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.180228%；反对股数4,588,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.580974%；弃权股数1,886,200股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.238798%。
其中：中小股东同意股数161,859,692股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.153413%；反对股数4,588,946股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
同意股数783,313,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.169745%；反对股数4,627,546股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.58586%；弃权股数1,930,400股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的比例为0.244394%。
其中：中小股东同意股数161,776,892股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.104225%；反对股数4,627,546股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
的资金总额
同意股数783,394,705股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.179988%；反对股数4,663,846股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.590456%；弃权股数1,813,200股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.229556%。
其中：中小股东同意股数161,857,792股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.152284%；反对股数4,663,846股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
同意股数783,221,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.158056%；反对股数4,759,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.602623%；弃权股数1,890,330股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.239321%。
其中：中小股东同意股数161,684,562股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.049376%；反对股数4,759,946股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
同意股数783,438,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.18558%；反对股数4,681,646股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.59271%；弃权股数1,751,230股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的比例为0.221711%。
其中：中小股东同意股数161,901,962股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.178524%；反对股数4,681,646股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
同意股数783,368,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为99.176686%；反对股数4,722,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为0.597875%；弃权股数1,780,679股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的比例为0.225439%。
其中：中小股东同意股数161,831,713股，占出席会议中小股东有效表决权
的96.136792%；反对股数4,722,446股，占出席会议中小股东有效表决权的
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
议案11：《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
同意股数775,642,351股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为98.198518%；反对股数12,297,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为1.556907%；弃权股数1,931,830股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为0.244575%。
其中：中小股东同意股数154,105,438股，占出席会议中小股东有效表决权
的91.546967%；反对股数12,297,570股，占出席会议中小股东有效表决权的
表决结果：通过。
议案12：《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
会议以累积投票的方式选举叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生、陈怡毅
女士为公司第九届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
同意股数736,688,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.266802%。
其中：中小股东同意股数115,151,208股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.406047%。
表决结果：当选。
同意股数736,091,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.191235%。
其中：中小股东同意股数114,554,330股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.051469%。
表决结果：当选。
同意股数736,715,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.27028%。
其中：中小股东同意股数115,178,681股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.422367%。
表决结果：当选。
同意股数736,577,686股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.25282%。
其中：中小股东同意股数115,040,773股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.340442%。
表决结果：当选。
议案13：《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
会议以累积投票的方式选举杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生为公司第九
届董事会独立董事，具体表决情况如下：
同意股数736,622,699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.258519%。
其中：中小股东同意股数115,085,786股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.367183%。
表决结果：当选。
同意股数736,551,091股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.249453%。
其中：中小股东同意股数115,014,178股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.324644%。
表决结果：当选。
同意股数736,588,336股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为93.254169%。
其中：中小股东同意股数115,051,423股，占出席会议中小股东有效表决权
的68.346769%。
表决结果：当选。
提案7、提案10作为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其中提案10，对构成该议案的子议案进行
了逐项表决。议案9涉及的关联股东自行回避表决。提案12、提案13采用累积投
票制。本次会议审议的提案均对中小投资者的表决进行单独计票【中小投资者
是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含
本数）股份的股东以外的其他股东】。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规
定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
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