无锡奥特维科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则
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董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《无锡奥特维科技股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程”）及其他有关规定，公司特设董事会战略与 ESG
委员会并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司
长期发展战略、重大投资决策、可持续性发展和 ESG 相关政策可行性进行研究并向
公司董事会提出建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行
政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与
判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第四条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中一名成员为独立董事。
战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一
提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。新任委员在该次董事会会议结束后立
即就任。
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第五条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委员会委
员。
第六条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；如董
事长并非战略与 ESG 委员会委员，则主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本工作细
则规定进行及时补选。
第八条 战略与 ESG 委员会下设战略与投资评审工作小组作为日常办事机构，
以公司董事会办公室作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作小组
成员无须是战略与 ESG 委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; 对
公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议;
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查;
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责。战略与 ESG 委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第十一条 战略与 ESG 委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后,应形成
战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十二条 战略与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本
工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
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第十三条 战略与 ESG 委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 战略与投资评审工作小组负责战略与 ESG 委员会评审和决策的前期
准备工作。
（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等
资料；
（二）由战略与投资评审工作小组进行初审，签发立项建议书并报战略与 ESG
委员会备案；
（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、
章程等进行洽谈并编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与投资评审工作
小组；
（四）由战略与投资评审工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
第十五条 战略与 ESG 委员会根据战略与投资评审工作小组的提案召集相应评
审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与投资评审工作小组。
第十六条 公司董事、高级管理人员可以出席战略委员会会议，但非委员董事
对会议议案没有表决权。战略与投资评审工作小组成员可以列席战略与 ESG 提名委
员会会议。
第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第五章 表决程序
第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 战略委员会战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
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第二十条 战略委员会战略与 ESG 委员会定期会议表决方式为举手表决或投票
表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。
第二十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战
略委员会决议。
第二十八条 战略与 ESG 委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效
之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
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第二十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在
公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，
直至该事项的影响消失。
第三十条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 战略与 ESG 委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第七章 议事规则
第三十三条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开两次，并于会议召开前七天通知全体委员。临时会议不定期召开，并于会
议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席
时可委托一名委员主持。
第三十四条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
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（五）会议通知的日期。
第八章 附则
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通
过。
第三十七条 本工作细则解释权属公司董事会。
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二○二五年六月
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