无锡奥特维科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
无锡奥特维科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制
度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专
门召开的会议。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议的职责
第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事应当至少每半
年召开一次定期会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体
独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第三章 独立董事专门会议召集和通知
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第八条 召开独立董事专门会议定期会议和临时会议，证券部应当分别提前五日和
三日将书面会议通知，通过专人或者预付邮资函件、传真、电子邮件或其他方式，提交全
体独立董事。
第九条 独立董事专门会议定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。
第四章 独立董事专门会议的召开
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
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第十一条 独立董事专门会议由全体独立董事出席或委托出席方可举行。
第十二条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五章 独立董事专门会议的决议和记录
第十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。独
立董事专门会议的表决实行一人一票。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。出
席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第六章 附则
第十八条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》处理。若中国证
券监督管理委员会或证券交易所对独立董事专门会议规则有新规定发布，公司应按照新的
要求执行，必要时相应修订本制度。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二五年六月
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