证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2025-039
山东未名生物医药股份有限公司
关于增资取得四川固康药业有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
未名（上海）生物制药有限公司（以下简称“上海未名”）拟向四川固康药业有
限责任公司（以下简称“固康药业”或“标的公司”）增资人民币 4,500 万元，
取得固康药业 51%股权。
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易所股票上市规则》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。
一、交易概述
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 23
日召开了第六届董事会第二次会议、第六届董事会战略决策委员会第一次会
议，审议通过了《关于增资取得四川固康药业有限责任公司 51%股权的议案》,
同意公司全资子公司上海未名向固康药业增资人民币 4,500 万元，取得固康药
业 51%股权。交易完成后，固康药业将成为上海未名控股子公司，纳入公司合
并报表范围。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次
交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.1.3 条及《公司章程》相关规定，本次交易免于提交股东大
会审议。
二、增资标的基本情况
货物）；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品批发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；地产中草药（不含中药饮片）购
销；初级农产品收购；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
增资前 增资后
序 股东名 出资额 持股比 序 出资额 持股
股东名称
号 称 （万元） 例 号 （万元） 比例
北大未名（上
限公司
- - - - 3 周芳容 800.0000 19.60%
合计 2,000.0000 100% 合计 4,081.6327 100.00%
标的公司成立于 2012 年 11 月 27 日（成立时名称为“四川固康中药饮片有
限责任公司”），由夏丽娟、刘敏共同出资设立，注册资本 100 万元。2013 年 7
月，标的公司陆续进行了二次增资，截至 2013 年 7 月 5 日，标的公司注册资本
增加至 1,000.00 万元。
将其持有的标的公司 35%的股权转让给刘敏。2016 年 7 月 13 日，刘敏将其持有
的标的公司 40%的股权转让给周芳容。两次股权转让完成后，韩学贞持有标的公
司 60%股权，周芳容持有标的公司 40%股权。
“四川固康药业有限责任公司”。
将其持有的标的公司 5%的股权转让给张少辉，将其持有的标的公司 15%的股权转
让给韩学贞。股权转让完成后，韩学贞持有标的公司 75%股权，严建军持有标的
公司 20%股权，张少辉持有标的公司 5%股权。
万元增加至 2,000.00 万元，新增注册资本由股东按持股比例认购。
张少辉将其持有的标的公司 5%的股权转让给周芳容，韩学贞将其持有的标的公
司 15%的股权转让给周芳容。股权转让完成后，韩学贞持有标的公司 60%股权，
周芳容持有标的公司 40%股权。
标的公司近三年不存在股权变动情况。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2025 年 1-4 月、2024 年度
以及 2023 年度的财务报表进行了审计，最近一年又一期主要财务数据具体如下：
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 171,590,106.01 183,565,962.76
负债总额 136,908,339.5 139,031,654.00
净资产 34,681,766.51 44,534,308.76
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-4 月（经审计）
营业收入 73,927,498.71 35,337,354.06
营业利润 4,481,044.17 9,997,427.12
净利润 4,150,137.57 9,852,542.25
成后固康药业注册资本将增至人民币 4,081.6327 万元。
本次增资以标的公司 2025 年 4 月 30 日为基准日，和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《四川固康药业有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）
第 001378 号），经审计，固康药业截至 2025 年 4 月 30 日的股东全部权益价值
为 4,453.43 万元。本次交易价格是以固康药业经审计的结果为基础，经各方协
商确定。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情形。
固康药业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
截至本公告披露日，公司不存在为固康药业提供担保、委托理财的情况。固
康药业亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，固康药业不存在以经营性资
金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
三、拟签署的协议内容
甲方：北大未名（上海）生物制药有限公司
乙方 1：韩学贞
乙方 2：周芳容
标的公司：四川固康药业有限责任公司
第一条 增资安排
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2025 年 6 月 23 日出具《四川固康药业
有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）第 001378 号）的财务数据为依据，
经各方协商确定价格。
价 款 为 人 民 币 4,500 万 元 ， 其 中 2,081.6327 万 元 作 注 册 资 本 , 剩 余 部 分
方的持股比例将如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,081.6327 100.00%
（1）标的公司应当于本协议签订之日起 5 个工作日内向登记部门申请办理
变更登记手续及章程备案。自登记变更之日起，甲方正式成为标的公司股东，按
公司章程规定享受股东权利、承担股东义务。各方应及时签署和提供本次增资所
必要的文件，以便标的公司办理登记事宜。
（2）标的公司应当在工商变更登记完成之日起 3 个工作日内，向甲方交付
标的公司变更后的公司章程（原件并加盖标的公司公章）、标的公司变更后的营
业执照（复印件并加盖目标公司公章）及应当交付给新股东的其他文件。
（3）甲方应在工商变更登记完成之日起 7 个工作日内将本协议约定的认购
总价款一次性足额存入标的公司指定的银行账户。
业务的研发、生产、推广及标的公司股东会决定的其它与核心业务相关的运营资
金支出。
第二条 陈述、保证与承诺
（1）甲方具有完全民事行为能力，不存在被禁止持有公司股权的任何情形；
（2）甲方向公司投资的款项来源合法；
（3）甲方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权
签署、交付和履行本协议。
（1）乙方、标的公司保证，其向甲方提供的全部文件及信息是真实、准确
和完整的，公司不存在任何未向甲方披露的对外负债、担保、抵押、法律纠纷等
全部事项；乙方同意全额承担本款未披露事项导致甲方和标的公司遭受任何损失
（包括但不限于直接经济损失、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、行政处罚款
等），同时，连带地向甲方承担全部的法律及经济责任，乙方为此提供不可撤销
的连带责任担保；
（2）标的公司均依照中国相关法律、法规、规章及规范性文件的规定合法
经营，其依法申请并已经取得其生产经营所必须的资质、许可和批准，其生产经
营符合工商、税务、商务、安全生产、环境保护、消防、劳动等法律法规的要求，
不存在超越经营范围、无证经营等情形，该等资质、许可和批准均在有效期，不
存在被吊销或无效的情形，且延续不存在法律障碍；
（3）不存在任何与集团公司或业务有关的可能产生重大不利影响而且未在
本协议或公司以其他书面形式向甲方披露的任何事实；
（4）没有任何乙方或其关联方与标的公司就公司业务而言存在相同或相似
业务；
（5）具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，签署本协
议系其真实意思表示。
第三条、过渡期安排
自评估基准日（即 2025 年 4 月 30 日）至工商变更完成之日为本次投资的过
渡期，工商变更完成之日在当月的 15 日前（含该日），过渡期损益计算至上月
的月末；工商变更完成之日在当月的 15 日后，过渡期损益计算至当月的月末。
过渡期内，标的公司经营盈亏归属于乙方。
在过渡期内，乙方与标的公司承诺：在过渡期间，以正常方式经营运作，继
续维持其与客户的关系，以保证本次投资完成后标的公司的资产、业务、和财务
情况不受到重大不利影响。未经甲方书面同意，标的公司不会实施利润分配，不
会从事或开展任何可能导致标的股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配
利润、对外担保义务等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损标的公司
权益的行为。
第四条、公司治理
本次增资完成后，乙方及标的公司应执行与甲方约定的治理模式、财务会计
处理原则等，并接受甲方在业务开展中必要的管理和要求，严格遵守国家相关法
律法规、规章和政策，确保标的公司合法合规经营。
标的公司设董事会，由 3 名董事组成，均由股东委派并经股东会选举产生。
其中甲方有权委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事。
第五条、竞业禁止
本次投资完成后，乙方和标的公司承诺并将促成公司的关键员工在持有公司
的任何股权期间、在担任公司任何职务期间以及在不再持有公司的任何股权之日
或不再在公司任职之日（以后发生者为准）起 3 年内（“竞业禁止期间”），乙
方及其关联方以及关键员工不得直接或间接：
（1）拥有、管理、控制、投资、参与与标的公司正在进行或有具体计划进
行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），或在竞争业务
中直接或间接享有任何权益或利益；
（2）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，
或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的
协助。以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和公司竞争业务相关的客户进
行或试图进行交易；
（4）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
第六条、违约责任及赔偿
如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权
利之外，有权就其因违约而蒙受的全部实际损失提出赔偿要求，并要求违约方实
际且全面地履行本协议项下的义务。
四、交易目的和对公司的影响
为进一步完善医药产业链布局，公司全资子公司上海未名拟通过增资固康
药业的方式，主动探寻公司在中药材、中药饮片领域及公司生物性资产市场机
遇，认真谋划资产开发思路，确定合理的运营模式，整合内外部优质资源盘活
资产，推动资产运营效益提升。标的公司作为具备成熟商业化体系的中药材及
中药饮片企业，拥有一定的市场份额与稳定的客户资源，与公司现有业务在渠
道网络及产品类型方面具有互补性。
本次交易将有助于公司在医药领域方面的上下游形成协同效应，同时提升
公司的核心竞争力。通过对标的公司的资源整合与协同发展，可提升公司整体
营运能力，进一步巩固公司的行业综合竞争优势，助力公司在医药领域构建更
加完善的产业生态。本次增资固康药业尔符合公司长期发展战略规划，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本次增资的资金为公司自有资金，不会影响
公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。
五、风险提示
本次增资取得固康药业 51%股权事项是公司从长远利益出发而做出的慎重
决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经
营风险和管理风险。
六、备查文件
审计报告》（和信审字（2025）第 001378 号）
特此公告。
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