证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2025-042
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于 2025 年第一次以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
本次回购资金总额为人民币 10 亿元。
● 回购股份资金来源：公司自有资金和自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：本次回购股份价格原为不超过人民币 92.05 元/股（含），即
不高于董事会通过本次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
份价格上限由不超过人民币 92.05 元/股（含）调整为不超过人民币 90.72 元/股（含）。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购 A 股股
票。
● 回购股份期限：本次回购股份的期限自股东大会批准方案之日起不超过 12
个月（但受限于公司 A 股回购一般性授权的授权期限）。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、
实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人
签署投票委托书的股东截至董事会作出本次回购股份决议日无减持公司 A 股股票
的计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，相关方将严格按照有关法律、法
规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股
份方案的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
别股东会议和 2025 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于给予董事会回购
公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》，授权董事会按照所适用的法律法规
和/或规定行使公司全部权力，在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总面值不超过
该议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A 股
和/或 H 股股份数量的 10%（以下简称“A 股回购一般性授权”）。如果公司前述 A
股回购一般性授权的授权期限届满前未完成本次回购股份，在本次回购股份数量
上限不超过公司股东大会及类别股东会批准的下一年度 A 股回购一般性授权额度
的前提下，本次回购股份可依据下一年度 A 股回购一般性授权额度继续实施。
公司于 2025 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议暨 2024 年年度董事
会，并于 2025 年 4 月 29 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2025 年
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意实施本次回购股份方案。
本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本，公司已根据相关规定
披露通知债权人的公告，具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所
（公告编号：临 2025-033）。
网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》
公司曾于 2025 年 4 月 9 日披露《关于 2025 年第二次以集中竞价交易方式回
购 A 股股份的预案》（公告编号：临 2025-025），截至 2025 年 6 月 20 日，该回购
方案已实施完毕，累计通过集中竞价交易方式回购 A 股股份 15,775,377 股，占公
司截至 2025 年 6 月 23 日总股本的 0.5462%，回购最高价格人民币 69.87 元/股，回
购最低价格人民币 52.52 元/股，回购均价人民币 63.39 元/股，使用资金总额人民
币 1,000,001,057.93 元（不含交易费用）。具体内容详见公司 2025 年 6 月 24 日于
上海证券交易所网站披露的《关于 2025 年第二次股份回购并注销实施结果暨股份
变动的公告》（公告编号：临 2025-041）。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/3/18
回购方案实施期限 2025 年 4 月 29 日~2026 年 4 月 28 日 （但受限于公
司 A 股回购一般性授权的授权期限）
方案日期 2025/3/17
预计回购金额 10亿元~10亿元
回购资金来源 其他：公司自有资金和自筹资金
回购价格上限 90.72元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 11,022,927股~11,022,927股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.3817%~0.3817%（以 2025 年 6 月 23 日公司总股本
测算）
回购证券账户名称 无锡药明康德新药开发股份有限公司回购专用证券
账户
回购证券账户号码 B887243674
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东
的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等
因素，公司拟使用自有资金和自筹资金进行股份回购，用于注销并减少公司注册
资本，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
股回购一般性授权的授权期限）。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连
续停牌时间 10 个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披
露。公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司首席财务官及其进一步授权
人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到 10 亿元时（因股份单价导致回
购金额总价非亿元整数时，以去尾法算取亿元的整数），则本次回购股份方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决
议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。
本次回购股份的资金总额为人民币 10 亿元，若按回购价格上限人民币 90.72
元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为 11,022,927 股，约占公司于 2025 年
和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格原为不超过人民币 92.05 元/股（含），即不高于董事会通
过本次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，因实施 2024
年度及 2025 年回报股东特别分红 A 股权益分派，前述回购股份价格上限由不超过
人民币 92.05 元/股（含）调整为不超过人民币 90.72 元/股（含），具体内容详见公
司 2025 年 5 月 15 日于上海证券交易所网站披露的《关于实施 2024 年度及 2025
年回报股东特别分红 A 股权益分派后调整回购价格上限的公告》（公告编号：临
财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除
息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
公司已经取得中国农业银行股份有限公司上海市分行出具的《中国农业银行
贷款承诺函》，同意为本次回购股份提供专项贷款。贷款承诺额度为不超过人民币
款合同为准。
公司实际回购贷款金额与用于回购的自有资金金额合计不超过本次回购股份
金额的上限，且具体业务需满足中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证
券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》要求，
并符合银行按照相关规定制定的贷款政策、标准和程序。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购注销后 回购注销后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 2,872,217,205 100 2,861,194,278 100 2,861,194,278 100
股份总数 2,872,217,205 100 2,861,194,278 100 2,861,194,278 100
注：以上数据按回购价格上限人民币 90.72 元/股（含）进行测算，仅供参考，具体回购
数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 803.26 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币 586.33 亿元，流动资产为人民币 386.90 亿元。本次回购股
份的资金约占公司截至 2024 年 12 月 31 日总资产的 1.24%、归属于上市公司股东
净资产的 1.71%、流动资产的 2.58%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风
险管控等因素，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生
重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金和自筹资金，本次回购股份用于注销
并减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影
响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内
是否买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司已向相关方就题述事项发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制
人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东在董事会做出
本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司 A 股股份的行为，与本次回购股份
方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上主体在本次回购
股份期间无增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、实际控制人问询未来 3 个月、未来 6 个月是
否存在减持计划的具体情况
公司已向相关方发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制
人签署一致行动协议的股东以及与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会
作出本次回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司 A 股
股票计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律、法规及
规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《无
锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，办
理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，
并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本，公司已根据相关规定
披露通知债权人的公告，具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于上海证券交易所
（公告编号：临 2025-033）。
网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
公司股东大会及类别股东会对董事会办理本次回购股份事宜已作出授权，具
体内容详见公司于 2025 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《2024 年年度
股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会议及 2025 年第一次 H 股类别股东会议
会议材料》。
三、 回购方案的不确定性风险
格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股
份方案的风险。
四、 其他事项说明
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887243674
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据本
次回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
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