证券代码：603318 证券简称：水发燃
气
水发派思燃气股份有限公司
方案论证分析报告
（第二次修订稿）
二〇二五年六月
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”“水发燃
气”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发
展的资金需求，优化资本结构，提升抗风险能力，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不
超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后，
将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《水发派思燃气
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订
稿）》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、
低碳、可持续的方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能
源，在能源结构转型中扮演重要的角色，天然气行业得到政府
政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加快发展天
然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有
序推进实现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有
重要意义。
公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压
力较大。截至 2024 年 12 月 31 日，水发燃气合并报表资产总额
为 421,951.57 万元，负债总额 237,819.84 万元，其中流动负债
公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、
支出较多，公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度利息费用支
出分别为 10,068.26 万元、9,047.47 万元和 8,680.20 万元，较大
金额的利息费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未
来业务规模的进一步扩张的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
力
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿
还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风
险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，
提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，
为公司在市场竞争中赢得优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控
股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了其
对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，
提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股
东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于公司及子公司偿
还有息负债。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
报告期内，公司资产负债率较高。2022 年末、2023 年末及
资产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资
产负债率数据对比如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
平均值 37.98 42.29 42.07
中位值 36.56 43.00 40.69
注 1：数据来源为同行业可比上市公司定期报告；
注 2：公司 2023 年、2024 年同一控制下分别合并曹县启航和胜
动燃气，上述 2022 年末、2023 年末公司合并口径资产负债率为追
溯调整后数据。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司
净资产和营运资金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，
将有效提升公司偿债能力，优化财务结构，降低公司经营风险
和财务风险。
高水平。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债
规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、
稳定发展。
障公司稳定持续发展
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司
控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了
水发集团对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，
有利于保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，公司本
次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选
择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，发行对
象数量不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象水发集团具有一定风险识别能力和风险承担
能力，具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股
票方案的第五届董事会第八次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.29 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为
每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在
上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，拟
提交股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特
定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上
市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。
得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
关规定
公司募集资金使用符合如下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
（1）关于最近一期末的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。
（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重
大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行
为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发
行价格，为不超过 94,517,958 股（含本数），未超过发行前
公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的股票发行
数量为准。
（4）关于融资时间间隔
公司前次募集资金为 2022 年 12 月的发行股份购买资产
并募集配套资金，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定，发行股份购买资产并配套募集资
金的不适用于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行
股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原
则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不
得少于六个月”的规定。除前述发行股份购买资产并募集配
套资金外，本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八
个月内，公司不存在前次募集资金的情形。
本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
（5）关于募集资金用于补流还贷的比例
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金，扣除发行费用后，募集资金全部用于公司及
子公司偿还有息负债。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事
会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023 年
第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的股
东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次
会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向
特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时
会议审议通过。在公司审议相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决
程序，独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决，同时
监事会出具了书面审核意见，关联股东已回避表决。相关文件
均在上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进
行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准，修
订后的公司本次向特定对象发行股票相关事宜尚需公司股东大
会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，
发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事
会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023 年
第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的股
东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次
会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向
特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时
会议审议通过。《关于〈2023 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》等与本次发行有关的
议案尚需公司股东大会审议通过。
本次发行方案的实施有助于解决公司业务发展中对资金的
需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险
防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及
全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所
网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的
知情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届
董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、第
五届董事会第四次会议、第五届董事会第八次临时会议在审议
相关议案时，关联董事已回避表决。2023 年第三次临时股东大
会和 2024 年第一次临时股东大会审议相关议案时，关联股东已
回避表决，公司股东大会就本次修订后的向特定对象发行股票
方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，股东大会上股东将公平表决，
本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发201417 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
2013110 号），同时为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的相
关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报
措施，相关主体出具了填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺。
上述具体内容，请见公司披露的《关于 2023 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第
二次修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，
本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要
求。本次发行的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，
提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能
力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股
东的利益。
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