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北京市通商律师事务所
关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
一个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所
接受学大(厦门)教育科技集团股份有限公司(“学大教育”或“公司”)的委托，就公司
本所根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(“《管理办法》”)、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》(“《业务办理
指南》”)等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《学
大(厦门)教育科技集团股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计
划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就
(“本次解除限售”)以及因部分激励对象离职涉及回购注销已授予的限制性股票(“本
次回购”)事项出具本《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份
有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一
个解除限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
(“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规
范，查阅了公司提供的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股
票激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)、《学大(厦门)教育科技集团股份有限
公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》(“《激励对象名单》”)、董事会
会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为
与本次解除限售、本次回购相关的文件、记录、资料和证明，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
(1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要的
全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏。
(2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或扫
描件均与原件一致。
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中国
证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及
公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
发表法律意见，本所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予
以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师
对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证。
购所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
不得用作其他任何目的。
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会和深
交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具如下法律意见：
一、 本次解除限售
(一) 首次授予第二个解除限售期的解除限售条件成就的情况
根据本计划，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于 2023 年 7 月 26 日公告限制性
股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2025 年 7 月 28 日进入第二
个解除限售期。
根据本计划，激励对象通过首次授予获授的限制性股票需同时满足以下条件
方可办理解除限售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经本所律师核查：
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经本所律师核查：
选； 条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形；
公司层面业绩考核： 经本所律师核查：
解除限售安排 业绩考核 公司 2023 年实现净利润
首次授予第二个解除限售期 元，2024 年实现净利润
计不低于13,000万元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下 为人民币 224,936,123.73
调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激 元，累计人民币 392,83
励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次
一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。 5,689.49 元，满足首次
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票 授予第二个解除限售期
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
对应的业绩考核标准。
个人层面绩效考核： 经本所律师核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公司)现行的相关制度执 1、 本 计 划 首 次 授 予 的
行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核 激励对象共计 412 人。
结果，确认激励对象当期个人层面可解除限售比例，具体如 2、2024 年 5 月 21 日，
下： 公司召开了 2023 年年度
股东大会，审议通过了
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 《关于回购注销 2023 年
限制性股票激励计划部
分限制性股票的议
个人层面可解除限 案 》，同 意回 购注 销 因
售比例
合激励资格的 19 名激励
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实 对象已获授但尚未解除
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制 限售的限制性股票，至
性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导 此，本计划首次授予的
致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 激励对象人数变更为 39
注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 3 人。
解除限售条件 达成情况
将回购注销 15 名因个人
原因已离职而不符合激
励资格的激励对象已获
授但尚未解除限售的限
制性股票，本次回购完
成后，本计划首次授予
的激励对象人数变更为
名激励对象对应的第二
个解除限售期的个人绩
效考核结果均为合格及
以 上(含)， 其 当 期 计 划
解除限售的限制性股票
均可予以全部解除限
售。
根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予部分第
二个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核
查。
董事会薪酬委员会认为：本计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件
已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 378 名，可解除限售的限
制性股票共计 120.72 万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》
等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性
股票事项。
本次可解 剩余可解
获授数量 占获授数
序号 姓名 职务 除限售数 除限售数
(万股) 量的比例
量(万股) 量(万股)
副总经理、董事会
秘书
公司(含子公司)其他核心员工
(376 人)
合计 402.40 120.72 30.00% 160.96
注：以上激励对象已剔除离职人员。
基于上述，本所律师认为，本计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期
的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计
的 0.99%。
(二) 预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的情况
根据本计划，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于 2024 年 6 月 28 日公告限制性
股票预留授予登记完成，预留授予的限制性股票将于 2025 年 6 月 30 日进入第一
个解除限售期。
根据本计划，激励对象通过预留授予获授的限制性股票需同时满足以下条件
方可办理解除限售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经本所律师核查：
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经本所律师核查：
选； 件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的情形；
公司层面业绩考核： 经本所律师核查：
解除限售安排 业绩考核 公司 2024 年实现净利润
预留授予第一个解除限售期 元，满足预留授予第一个
万元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如 解除限售期对应的业绩考
下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相 核。
关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项
的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
个人层面绩效考核： 经本所律师核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司(含子公司)现行的相关制度 1、本计划预留授予的激
执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考 励对象共计 241 人。
核结果，确认激励对象当期个人层面可解除限售比例，具体如 2、本次回购中，公司将
下： 回购注销 12 名因个人原
因已离职而不符合激励资
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 格的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股
票，本次回购完成后，本
计划预留授予的激励对象
解除限售条件 达成情况
人数变更为 229 人。
个人层面可解除限 3、本次解除限售的 229
售比例 名预留授予的激励对象对
应第一个解除限售期的个
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实
人绩效考核结果均为合格
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限
及以上(含)，其当期计划
制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考
解除限售的限制性股票均
核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
可予以全部解除限售。
回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留授予部分第
一个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核
查。
董事会薪酬与考核委员会认为：本计划预留授予第一个解除限售期的解除限
售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 229 名，可解除限
售的限制性股票共计 53.485 万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划
(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限
售限制性股票事项。
本次可解
剩余可解
获授数量 除限售数 占获授数
序号 姓名 职务 除限售数
(万股) 量 量的比例
量(万股)
(万股)
副总经理、董事会
秘书
公司(含子公司)其他核心员工
(228 人)
合计 106.970 53.485 50.00% 53.485
注：以上激励对象已剔除离职人员。
基于上述，本所律师认为，本计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期
的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象共计
的 0.44%。
综上，本所律师认为，本计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件、预
留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办
法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。
二、 本次回购
根据公司的书面确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销2023年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购的情况如下：
本次回购的原因系本计划的首次授予的15名激励对象及预留授予的12名激励
对象因个人原因离职。
本次回购的已获授予但尚未解锁的限制性股票数量合计16.47万股，其中，
回购首次授予限制性股票合计13.44万股，回购预留授予限制性股票合计3.03万股。
根据《激励计划(草案)》：“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为
的…其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加算银行同期存款利息。”因此，本次回购中回购首次授予限
制性股票的价格为人民币14.46元/股，回购预留授予限制性股票的价格为人民币1
本次回购涉及资金总额为人民币2,375,502元，均为公司的自有资金。
本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将合计减少16.47万股。
经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对注销股份的数量及涉及
激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本计划首次授予的15名激励对象及预留
授予的12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本
计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计16.47万股，其中首次授予部分
的回购价格为14.46元/股，预留授予部分的回购价格为14.26元/股。本次回购符合
《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。
综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票
的处置等事项均符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法
律法规的规定。
三、 本次解除限售、本次回购涉及的法定程序
请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
董事会有权根据股东大会的授权办理本次回购相关事宜。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》并发表了
《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合条件媒体上披露公告。
综上，本所律师认为，本次解除限售、本次回购均已取得现阶段必要的授权
和批准，本次回购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激
励计划(草案)》及相关法律法规的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，
限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指
南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；
合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定；
购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》
及相关法律法规的规定；
《公司法》等法律法规的相关规定办理相关手续。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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