深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023
《股权激励计划（草案）
》 指
年限制性股票激励计划（草案）
》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦
门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股
本独立财务顾问报告、本报告 指 票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
事项的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利
限制性股票、第一类限制性股票 指
受限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为
授予日 指
交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票
授予价格 指
的价格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不
限售期 指
得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可
解除限售期 指
办理解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解
解除限售条件 指
除限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任学大教育 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议
案》。
（二）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（三）2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 21 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
《关于 2023 年限制性股票激励计
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 2 月 2 日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十
届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
部分限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024 年 5 月 22 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
（十一）2024 年 6 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第
十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
案》。
（十二）2024 年 6 月 28 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 6 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除
成就的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
限售条件成就的议案》
票的议案》
。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首
次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2023 年 7 月 26 日公告限制性股票首
次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2025 年 7 月 28 日进入第二个解除
限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核 依据本激励计划的考核口径，公
首次授予第二个解 2023年-2024年两年的净利润累
司 2023 年 实 现 净 利 润 为
除限售期 计不低于13,000万元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润
利润为 224,936,123.73 元，满足首
作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施
次授予第二个解除限售期对应的
股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；
业绩考核。
本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项
的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对
象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利
息。
个人层面绩效考核： 经核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的 1、本激励计划首次授予的激励对
相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相 象共计 412 人。
应的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可 2、已有 19 人因个人原因已离职
解除限售比例，具体如下： 而不符合激励资格，其已获授但
不 尚未解除限售的限制性股票不得
优 良 合
个人绩效考核结果 合
秀 好 格 解除限售，由公司回购注销，首
格
次授予的激励对象变更为 393 人。
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象 职而不符合激励资格，其已获授
当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划 但尚未解除限售的限制性股票不
解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例， 得解除限售，由公司回购注销，
因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股 首次授予的激励对象变更为 378
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 人。
格加算银行同期存款利息。 4、首次授予的激励对象 378 人中，
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
所有激励对象对应第二个解除限
售期的个人绩效考核结果为合格
及以上（含），其当期计划解除限
售的限制性股票可予以全部解除
限售。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件
已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 378 名，可解除限售
的限制性股票 120.72 万股，占公司当前总股本的 0.99%。
本次可解 剩余可解
获授数量 占获授数
序号 姓名 职务 除限售数 除限售数
（万股） 量的比例
量（万股） 量（万股）
副总经理、董事会
秘书
公司（含子公司）其他核心员
工（376 人）
注：以上激励对象已剔除离职人员。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据本激励计划的规定，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为“自预
留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2024 年 6 月 28 日公告限制性股票预
留授予登记完成，预留授予的限制性股票将于 2025 年 6 月 30 日进入第一个解除
限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核 依据本激励计划的考核口径，公
预留授予第一个解 2024年的净利润不低于8,000万
司 2024 年 实 现 净 利 润 为
除限售期 元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润
第一个解除限售期对应的业绩考
作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施
核。
股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；
本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项
的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对
象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利
息。
个人层面绩效考核： 经核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的 1、本激励计划预留的激励对象共
相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相 计 241 人。
应的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可 2、本次有 12 人因个人原因已离
解除限售比例，具体如下： 职而不符合激励资格，其已获授
不 但尚未解除限售的限制性股票不
优 良 合
个人绩效考核结果 合
秀 好 格 得解除限售，由公司回购注销，
格
预留授予的激励对象变更为 229
个人层面可解除限售比例 100% 0%
人。
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象 3、预留授予的激励对象 229 人中，
当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划 全部激励对象对应第一个解除限
解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例， 售期的个人绩效考核结果为合格
因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股 及以上（含），其当期计划解除限
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价 售的限制性股票可予以全部解除
格加算银行同期存款利息。 限售。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
综上，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件
已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 229 名，可解除限售
的限制性股票 53.485 万股，占公司当前总股本的 0.44%。
本次可解
剩余可解
获授数量 除限售数 占获授数
序号 姓名 职务 除限售数
（万股） 量 量的比例
量（万股）
（万股）
副总经理、董事会秘
书
公司（含子公司）其他核心员
工（228 人）
合计 106.970 53.485 50.00% 53.485
注：以上激励对象已剔除离职人员。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、本次回购注销情况
（一）回购注销情形
本激励计划首次授予的 15 名激励对象及预留授予 12 名激励对象因个人原因
已离职而不符合激励资格，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十
三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的
处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已
解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（二）回购注销价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制
性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。对于需加算银行
同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过
回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登
记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票
议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年
期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，
按照三年期央行定期存款利率计算。
公司于 2023 年 7 月 26 日披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，于 2024 年 6 月 28 日披露《关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予登记完成的公告》；公司于 2025 年 6 月 24 日召开第十一届董事会第
二次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议
案之日（不含当日）止，首次授予资金使用期限满一年不满两年，按一年期央行
定期存款利率 1.50%计算，预留授予资金使用期限不满一年，按一年期央行定期
存款利率 1.50%计算。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
首次授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×699÷365）=14.46
元/股（小数点后两位向上取值）。
预留授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×361÷365）=14.26
元/股（小数点后两位向上取值）
（三）回购注销资金总额、资金来源
本次回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计 13.44 万股，回购
价格为 14.46 元/股，预留授予的部分限制性股票共计 3.03 万股，回购价格为 14.26
元/股，涉及资金总额为 2,375,502 元，资金来源为公司自有资金。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，首次授予第二
个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项已
履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《业务办理指南》
《激励计划（草案）》等相关规定。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
六、备查信息
（一）备查文件
议
（二） 备查地点
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
地 址：北京市朝阳区樱辉科技中心
电 话：010-62628096
传 真：010-62628096
联系人：崔志勇
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、
预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问
报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年六月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
