卧龙新能源集团股份有限公司
二○二五年六月三十日
目 录
会议须知………………………………………………………………… 3
会议议程………………………………………………………………… 4
会议议案………………………………………………………………… 6
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“卧龙新能源集团”）2025 年第三次临时股东大会期间依法行使权力，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东
会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到
确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容
应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高
管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人
员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
五、本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东以其持有的
有表决权的股份数额行使表决权，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作
人员统一收票。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
会议议程
会议召开时间：2025 年 6 月 30 日 13 点 00 分
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号公司会议室
会议主持人：董事长王希全先生
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推选监票人和计票人；
四、股东审议以下议案
序号 非累积投票议案名称
关于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条规定情形的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案
五、股东/股东代表发言和提问；
六、与会股东/股东代表对审议的议案进行投票表决；
七、计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
八、大会休会，等待网络投票结果；
九、大会复会，主持人宣布本次股东大会表决结果（现场与网络投票合计）；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标
）90%股权（以下简称“标的资产”）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以
的公司”
下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重
组”）。
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）
《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的有关规定。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案二
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。本次交易方案如下：
一、本次交易整体方案
卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。本
次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上海矿
业股权。
二、本次交易具体方案（逐项审议）
本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。
本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2024
年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙新能
源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》
（中
联评报字2025第 1616 号），截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估
价值为 22,690 万元。经上市公司与卧龙舜禹友好协商确定，参考上述评估值，上
海矿业 90%股权的交易价格确定为 22,050 万元。
鉴于标的公司于 2025 年 6 月 10 日发生现金分红事宜，双方确认，本次交易
项下标的资产的交易价格相应调整为 191,111,733.86 元。
经交易双方确认，自《股权出售协议》签署日起至交割完成前，若标的公司
发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的上海矿业 90%
股权的交易价格对应调减。
本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
根据本次交易的《股权出售协议》及《股权出售协议》所述之股权出售行为
在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）卧龙舜禹单一股东卧龙控股作出股东决定批准本次交易相关事宜；
（3）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
自《股权出售协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司负责协调标的公司到
有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应
不晚于《股权出售协议》生效日起 15 个工作日办理完毕。自交割日起，与标的资
产相关的全部权利、义务、责任和风险由上市公司转由卧龙舜禹享有和承担。
《股权出售协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实
陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权出售协议》项下的
任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采
取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈
利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因
其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹自行承担。
本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次
交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司
在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有
权依法与其解除劳动关系。
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案三
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
（（290804）浙商银高保字（2024）第 00017 号），上市公司为上海矿业与浙
合同》
商银行股份有限公司上海分行自 2024 年 6 月 18 日起至 2025 年 6 月 17 日期间、
最高余额 1.1 亿元内签订的一系列债权债务合同提供担保。
为公司下属子公司提供担保的议案》，同意向上海矿业提供金额不超过 1.10 亿元
人民币的担保，担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会
召开之日止，担保方式为连带责任保证担保。
本次交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业由上市公司合
并报表范围内的子公司变更为合并报表范围外的关联方，上市公司为上海矿业提
供的担保将被动形成关联对外担保。
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与卧龙舜
禹在本次交易拟共同签署的《股权出售协议》中约定，上市公司、卧龙舜禹确认，
将于本次交易交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任；若上市公
司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹
承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解
除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。公司间接控股股东卧龙控股集团有
限公司已出具承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，
其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上
市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股集团有限公
司将向上市公司承担赔偿责任。
综上，本次关联担保系公司出售上海矿业股权后被动形成的关联担保，公司
及被担保公司上海矿业资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，且本次交易受
让方卧龙舜禹承诺协助公司解除该担保，卧龙控股集团有限公司已承诺为该关联
担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不利影响。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案四
卧龙新能源集团股份有限公司
关于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
公司根据《重组管理办法》
施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制
了《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见
公司于 2025 年 6 月 25 日在《上海证券报》、
《证券时报》 和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（修订稿）及其摘要（修订稿）。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案五
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
卧龙新能拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。本次交易标的资
产为上海矿业 90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本
次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海矿业 财务指标占比
资产总额 587,446.58 71,295.34 12.14%
资产净额 375,773.06 18,523.76 4.93%
营业收入 361,061.31 247,621.64 68.58%
注：财务指标均以 2024 年度经审计的财务数据列示。
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营
业收入比例达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案六
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案七
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的
产业政策。
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公
厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》
（环办综合函2021495 号），
标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司
所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国
家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规
的情形。
行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境
保护相关规定的情形。标的公司于 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间内
不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易不涉及新
建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规
规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达
到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总
额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布将仍然满足《公
司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场
价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日
为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万元，
上海矿业 90%股权对应评估价值为 20,421 万元。
交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为
的情形。
交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红
等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额对应调减。
日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红
事项，本次重组交易金额由 22,050 万元相应调减至 19,111.17 万元。
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，按程序提交公司董事会审议；
如获公司董事会审议通过，将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》
《股票上市规则》
《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事已就本次重组召开独立董事专门会议。
综上，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的
情形。同时本次重组将严格履行必要的法律程序，上市公司独立董事已就本次重
组召开独立董事专门会议，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的上海矿业 90%的股权，标的资产权属
清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或
禁止该等股权转让的情形；在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或
被有权机构豁免的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次
交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法
律、法规的规定。
综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
四家收购，向新能源业务领域实施战略转型。在此基础上，上市公司旨在通过本
次交易，进一步深化战略转型。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的
控股子公司浙江矿业之间的同业竞争，履行股东承诺，同时全面聚焦和发展新能
源业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司将不再持有上海矿业股权，解决与卧龙控股的控
股子公司浙江矿业之间的同业竞争。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立
性。根据法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结
构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有
效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案八
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为浙江卧龙置业投资有限公司，实
际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案九
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
上市公司、卧龙舜禹及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，交
易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、
会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大
资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的相关规定。
建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程
序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
强抗风险能力；根据本次交易相关安排、控股股东及相关方出具的承诺，本次交
易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十一
卧龙新能源集团股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权出售协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
上市公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署附条件生效的《股权出售协议》，
该协议对本次交易方案、标的资产及其作价、债权债务及人员安排、交割及相关
事项、过渡期损益归属、协议生效的先决条件、双方陈述与保证、税费及费用承
担、协议的变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密及信息披露、适用法
律及争议解决等内容予以约定。
根据《股权出售协议》，该协议将在以下先决条件均获得满足或被有权机构
豁免之日起生效：1. 上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；2.
卧龙舜禹单一股东卧龙控股集团有限公司作出股东决定批准本次交易相关事宜；
权机构的审批、许可或同意（如适用）。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十二
卧龙新能源集团股份有限公司
关于签署附条件生效的《<股权出售协议>之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与卧龙舜禹于 2025 年 5 月 21 日签署附条件生效的《股权出售协议》
（以
下简称“原协议”）。因标的公司实施了现金分红，并与卧龙舜禹签订附条件生效
的《<股权出售协议>之补充协议》，对交易价格予以相应调整。该等协议自原协议
生效之日生效。
根据《<股权出售协议>之补充协议》约定，《股权出售协议》第二/2“定价依
据及交易价格”条调整为：
“标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构对标的资产截至基准日进行评估的评估值为基础，经综合考虑标的公司的
经营状况、盈利水平、发展前景等因素，由上市公司和受让方友好协商一致。
“根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2025第 1616 号《卧龙
新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报
告》，截至基准日，标的公司 100%股权的评估价格为 22,690 万元。
“基于上述， 经综合考虑标的公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，
并经上市公司和受让方友好协商一致，确认本次交易项下标的资产的交易价格为
“鉴于标的公司于 2025 年 6 月 10 日发生现金分红事宜，双方确认，本次交
易项下标的资产的交易价格相应调整为 191,111,733.86 元。
“双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等
除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。”
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十三
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司主要的资产购买或出
售情况如下：
三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。2025 年 2 月 10 日上市
公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关
于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司以人民币 72,603 万元现金购买
卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权、卧龙储能 80%股权、卧龙氢能 51%股权和
舜丰电力 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力 1.69%
股权。2025 年 2 月 26 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述收购资产暨关联交易议案。上述资产已于 2025 年 3 月完成交割。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的
行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，交易内容与本次
重组相互独立，相互之间无直接联系。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十四
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于 2025 年 4 月 12
日披露了《公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》
（以下简称“本
次交易提示性公告”）。
本次交易提示性公告日前一交易日（2025 年 4 月 11 日）公司股票收盘价格为
票收盘价格为 5.86 元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前 20 个交易日内相
对于上证综指（000001.SH）、证监会房地产（883028.WI）的涨跌幅情况如下表所
示：
公告日前第 21 个 公告日前最后 1 个
项目 交易日收盘价 交易日收盘价 涨跌幅
（2025 年 3 月 13 日） （2025 年 4 月 11 日）
上市公司收盘价（元/股） 5.86 6.71 14.51%
上证综指（000001.SH） 3,358.73 3,238.23 -3.59%
证 监 会 房 地 产
（883028.WI）
剔除上证综指指因素涨
跌幅
剔除同行业板块因素影
响涨跌幅
公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为 14.51%。
剔除同期大盘因素后，上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日累计涨幅
为 18.09%；剔除同期同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易公告
前 20 个交易日累计涨幅为 17.06%，均未超过 20.00%，不存在异常波动的情况。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十五
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
交易的报告及其摘要，及其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
监督管理委员会要求的有关文件。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重
组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律
文件，董事已出具关于提供资料及信息披露真实、准确、完整的相关承诺。
公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交
易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十六
卧龙新能源集团股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况
如下：
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合
理性。
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依
据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十七
卧龙新能源集团股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
为本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《卧龙矿业（上海）
有限公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 510119 号）、《卧龙新能
（中兴华阅字（2025）第 510001 号），中联资产评估集团
备考财务报表审阅报告》
有限公司出具《卧龙新能拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报
（中联评报字【2025】第 1616 号）。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 23 日在
告》
《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上
述报告。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十八
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
本次交易标的资产的价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。
本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的
情形。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案十九
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信
息的知悉范围，具体情况如下：
施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的
规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了
保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案二十
卧龙新能源集团股份有限公司
关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对上市公司即期回报的影响
进行了认真分析，并拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施如下：
根据上市公司 2024 年度经审计的财务报告，以及中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《卧龙新能备考财务报表审阅报告》
（中
兴华阅字（2025）第 510001 号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况
如下表：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 488,125.64 240,522.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,047.58 3,835.83
扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.06
如上表所示，上市公司 2024 年度扣非后基本每股收益将由本次交易前的 0.14
元/股降低至 0.06 元/股。
根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况制定了相关填补
回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核
心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效
控制上市公司经营和资金管控风险。
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。”
诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均
出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
”
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
议案二十一
卧龙新能源集团股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将其持有的上海矿业 90%股权转让予卧龙舜禹。
为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，及在适当
的情形下由董事会授权董事长或总裁，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，
全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、
调整本次重组的方案；
承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权出售协议》等；
需）；
全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜相关手续，包括但不限于授权、签
署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，
并签署相关法律文件；
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次重组的具体方案、相关交易文件、有关审计报告、评估报告等相关文件
事项进行相应调整、补充、完善或终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议
等；
的其他具体事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效
期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决。
卧龙新能源集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
