水发派思燃气股份有限公司
监事会关于调整公司 2023 年度向特定对象发
行股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经
审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，就调整公司 2023 年
度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表
书面审核意见如下：
一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的审
核意见
监事会认为：本次调整公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及
规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
二、关于《2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修
订稿）》的审核意见
监事会认为：公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票
预案（第二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等法律法规及《公司章程》的相关规定，具备可行性和可操作性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情
形。
三、关于《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（第二次修订稿）》的审核意见
监事会认为：公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（第二次修订稿）》，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》
的审核意见
监事会认为：公司与水发集团有限公司（以下简称“水发集
团”）签署的《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司
之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股
份认购合同》”）合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中
小股东权益的情形。
五、关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的审核意见
监事会认为：公司拟向水发集团发行股票，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。
经审阅公司董事会提交的与水发集团签署的《附条件生效的股份
认购合同》，我们认为该合同定价公允，条款设置合理合法，不
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存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、关于《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（第二次修订稿）》的审核意见
监事会认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《2023
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次
修订稿）》，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
七、关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的审核意见
监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、
高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够做到切实履行已
作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补
回报措施合理、可行。
综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体
安排。本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过，并经上
海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
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水发派思燃气股份有限公司监事会
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