关于紫金矿业集团股份有限公司
分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联合交易所主板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所关于
紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联合交易所主板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
闽理非诉字〔2025〕第 108-1 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或紫金矿业）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受紫金矿业的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿
业分拆所属中国香港子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至
香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）的专项
法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆
规则(试行)》《上市公司重大资产重组管理办法(2025 修正)》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2025 修正)》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度(2025 修
正)》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对紫金矿
业本次分拆首次作出决议前六个月至《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属
子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》
（以下简称《分拆预案》）
披露期间的相关内幕信息知情人股票交易情况进行了核查，并出具本专项核查意
见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了公司提供的本次分拆核查范围内的
相关机构、人员名单，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，
相关各方出具的《紫金矿业集团股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易
情况的自查报告》等文件（以下统称核查文件）。
本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市
公司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作出的声明与承诺。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为紫金矿业就本次分
拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所上市首次作出决议前六个月至《分拆预
案》披露前一日止，即 2024 年 10 月 29 日至 2025 年 5 月 26 日（以下简称自查
期间）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
(一)上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
(二)拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
(三)上市公司控股股东；
(四)相关中介机构及具体业务经办人员；
(五)其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
(六)前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
根据核查文件，在自查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
(一)相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关方提供的自查报告以及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等核查文件，自查期间内，上述
纳入本次分拆核查范围内的相关机构交易紫金矿业股票的情形如下：
与本次分拆的 累计买入股数 累计卖出股数 截至期末持有
名称 账户类型
关联关系 (股) (股) 股数(股)
本次分拆的独 自营业务
中信证券 189,102,677 151,307,982 45,273,925
立财务顾问 账户
本次分拆的独 信用融券
中信证券 0 0 527,600
立财务顾问 专户
资产管理
本次分拆的独
中信证券 业务股票 52,568,200 51,317,700 7,735,100
立财务顾问
账户
中信证券为本次分拆的独立财务顾问，根据其出具的说明，中信证券建立了
《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证
券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账
户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未
公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不
当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之
间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。经核查，前述相关股票买卖行为
属于中信证券正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不
存在内幕交易行为。
根据核查文件，除上述机构外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情机构
在自查期间不存在通过二级市场买卖紫金矿业股票的情形。
(二)相关自然人买卖上市公司股票情况
根据相关方提供的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等核查文件，自查期间内，上述纳
入本次分拆核查范围内的相关自然人交易紫金矿业股票的情形如下：
累计买入股数 累计卖出股数 截至期末持有
姓名 与本次分拆的关联关系
(股) (股) 股数(股)
黄志华 公司相关人员 104,000 147,600 0
简锡明 公司相关人员 190,000 264,700 270,000
黄远光 公司相关人员 0 50,000 180,000
廖建生 公司相关人员 43,900 81,600 43,900
累计买入股数 累计卖出股数 截至期末持有
姓名 与本次分拆的关联关系
(股) (股) 股数(股)
林 炜 公司相关人员 95,800 96,300 40,300
黄晓虹 公司相关人员 3,000 0 124,200
谢丰宇 公司相关人员 0 40,800 0
公司相关人员曹三星之
丘美琴 1,400 0 26,962
直系亲属
公司相关人员黄晓虹之
陈间容 22,000 25,500 100
直系亲属
公司相关人员简锡明之
陈艳霞 315,000 345,000 110,000
直系亲属
公司相关人员林炜之直
李舒媛 4,700 3,700 1,000
系亲属
本次分拆相关中介机构
李家森 2,800 2,800 0
工作人员之直系亲属
本次分拆相关中介机构
黄建民 28,600 26,800 2,800
工作人员之直系亲属
经核查，上述自然人在自查期间买卖紫金矿业股票的行为发生在其知悉内幕
信息之前，或对于本次分拆事项不知情，均不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本所律师取得了相关自然人出具的声明与承诺等，相关声明与承诺具体如下：
针对上述自查期间股票买卖行为，黄志华、简锡明、黄远光、廖建生、林炜、
黄晓虹、谢丰宇作出了如下声明与承诺：
“自查期间，本人存在买卖紫金矿业股票的行为，系根据证券市场信息及个
人判断而进行的买卖行为，与紫金矿业本次分拆事宜不存在关联关系，亦不存在
获取或利用本次分拆内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖紫金矿业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或
终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布
的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行紫金矿业股
票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
票的情形
(1)公司相关人员及本次分拆相关中介机构工作人员已出具声明与承诺
针对上述直系亲属在自查期间股票买卖行为，曹三星（丘美琴之直系亲属）、
简锡明（陈艳霞之直系亲属）、林炜（李舒媛之直系亲属）、黄晓虹（陈间容之
直系亲属）、黄盛（黄建民之直系亲属）、李庆琳（李家森之直系亲属）作出了
如下声明与承诺：
“自查期间，本人直系亲属存在买卖紫金矿业股票的行为，系根据证券市场
信息及个人判断而进行的买卖行为，与紫金矿业本次分拆事宜不存在关联关系，
亦不存在获取或利用本次分拆内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖紫金矿业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或
终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布
的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行紫金矿业股
票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
(2)公司相关人员及本次分拆相关中介机构工作人员之直系亲属已出具声
明与承诺
针对上述自查期间股票买卖行为，紫金矿业相关人员之直系亲属丘美琴、陈
艳霞、李舒媛、陈间容、黄建民、李家森出具了声明与承诺，具体内容如下：
“自查期间，本人存在买卖紫金矿业股票的行为，系根据证券市场信息及个
人判断而进行的买卖行为，与紫金矿业本次分拆事宜不存在关联关系，亦不存在
获取或利用本次分拆内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖紫金矿业
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺，在本次分拆上市实施完毕或
终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布
的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行紫金矿业股
票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
根据核查文件，除上述相关自然人外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知
情自然人在自查期间不存在通过二级市场买卖紫金矿业股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司
的查询结果、本次分拆上市自查范围内相关主体出具的相关声明、上市公司公告
文件等，并在前述相关主体出具的相关声明与承诺内容属实的前提下，上述相关
主体在自查期间买卖紫金矿业股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规所规定的利用本次分拆有关内幕信息从事证券交易的行为，对本次分
拆不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本专项核
查意见正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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