苏州西典新能源电气股份有限公司
章 程
中国·苏州
苏州西典新能源电气股份有限公司 章程
目 录
苏州西典新能源电气股份有限公司 章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关法律、行政法规、规章的规定，制订本章程。
第二条 苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原苏州西典机电有
限公司依法整体变更发起设立，在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：91320505661794784R。
第三条 公司于 2023 年 9 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 40,400,000 股，于 2024
年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：苏州西典新能源电气股份有限公司
中文名称：苏州西典新能源电气股份有限公司
英文名称：Suzhou West Deane New Power Electric CO., LTD.
第五条 公司住所：苏州高新区金枫路 353 号。邮政编码：215121
第六条 公司注册资本为人民币 16,160 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用国外先进技术、设备和科学的管理经验，
生产机械零件，以获得满意的企业经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产机电设备及零部件，
销售自产产品并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司股份总数为 16,160 万股，全部为普通股。公司整体变更为股
份有限公司时股份总数为 12,120 万股，均为人民币普通股，发起人名称、持股数
额及比例、出资方式及出资时间如下：
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序号 发起人姓名 持股数（万股） 比例（%） 出资方式 出资时间
盛建华（SHENG
JIAN HUA）
潘淑新（PAN SHU
XIN）
苏州新典志成企业
管理合伙企业
长江晨道（湖北）
伙企业（有限合伙）
苏州汇琪创业投资
伙）
厦门法拉电子股份
有限公司
合计 12120 100 - -
第二十条 经中国证监会注册首次向社会公众发行人民币普通股 40,400,000 股
之前，公司的股份总数为 12,120 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。 经
中国证监会注册首次向社会公众发行人民币普通股 40,400,000 股之后，公司股份
总数为 16,160 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
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第二十三条 公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收
款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
公司发行股份募足股款后，应予公告。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交
易。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
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第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十八条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审
议：
最近一期经审计总资产的50%以上；
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
对金额超过500万元；
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
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除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章程另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列活动不属于第四十九条第（十三）款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行本条规
定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适
用本条的规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已
披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
公司与同一交易方同时发生本章程所称对外投资、提供财务资助、提供担保
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者作为计算标准，适用本条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额作为交易金额，
适用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致
上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买
或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降
的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条的规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变
动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条的规定。
第五十条 交易标的为公司股权且达到第四十九条规定的股东会审议标准的，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到本章程第四十九条所述标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定披露审计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审
计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第五十一条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并参照第五十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者
股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保
等有效措施。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到
损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生
的损失依法承担赔偿责任，公司审计委员会或符合条件的股东可以依本章程的规
定提起诉讼。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会向董事会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，经董事会同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
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知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知公司各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除根据章程的规定或股东会的要求采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
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定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在公司股东名册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
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第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决
情况单独计票并披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以普通决议通过以外的其
他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）因本章程第二十六条第（一）（二）项回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（六）重大资产重组；
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（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下:
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审
议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关
联股东以及该关联股东应予回避等事项;关联股东投票表决人应将注明“关联股东
回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人;然后其他股东就该事项
进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有
关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规
范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
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关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。
第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方
式和程序为:
（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独
立董事候选人；董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名
独立董事候选人；职工董事由公司职工代表大会选举产生。
（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董事
候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股
东会召开前披露董事、候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺:同意接受提名，确认其
被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董
事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
当控股股东及实际控制人控制的股东合并持有公司股权超过 30%（含）的时
候，股东会就选举董事、进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。公司选举董事可以采用累积投票制，当选举二名及以上董事
时，应当实行累积投票制。累积投票方式是指股东（包括股东代理人）以其拥有
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的有表决权的股份数额和拟当选的董事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权
票数累积起来投给一个候选人或分别投给任何数量候选人的投票方式。在累积投
票方式下，每一有表决权的股份享有与拟当选董事人数相等数量的表决权票数。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
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主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当记入会议记录，并在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事
连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第一百零七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
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提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事，其中至少一名为会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
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第一百一十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第一百一十九条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第一百二十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第一百二十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第一百二十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百二十三条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，独立董事 2 人。
公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二
十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名，战略委员会的主要
职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会的主要职责：负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
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（5）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（三）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核
委员会的主要职责：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
（四）提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会的主要
职责：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组
织有关人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过：
（一）对外担保
董事会有权审议下列担保行为：
的50%的担保；
资产30%的担保；
资产30%的担保；
对于董事会上述权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（二）关联交易
公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，下同）发生的关联交易达到下
述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。公司与公司董事
和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
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会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，或者，与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（三）其他交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
最近一期经审计总资产的10%以上；
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
对金额超过100万元；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
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第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前通知全体董事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人
送达、邮件、传真、电话或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事
和，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项
作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理、财务负责人每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，
连聘可以连任。副总经理、财务负责人接受总经理的领导，协助总经理工作。
副总经理、财务负责人的职责由总经理工作细则规定。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具
备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
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会秘书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为:
（一）决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后
报股东会批准。上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的
现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东的意见，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的
重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润
和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批
准。
（四）公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业
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特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策:
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股
利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及审
计委员会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事
项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明:
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到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专
递）、传真或公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件
（E-mail）、传真或电话方式进行。
公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮
件（E-mail）、传真或电话方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，
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自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传
真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信
息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以
电话联系当日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司指定上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 或中国证
监会指定的其他信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网
站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行
清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在苏州市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法
律、行政法规及规范性文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性文件的
规定为准。
第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零六条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
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第二百零七条 本章程自公司股东会审议通过后生效。
以下无正文
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本页无正文，为《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》之签署页
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法定代表人（签字）：
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