苏州西典新能源电气股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作
用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及公司《章程》的相关规定，制定本工作细则（以下简称“细则”）。
第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独
立董事候选人。
第六条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士（“会计专业人士”是指（一）具备注册会计师资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验）。
上市公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应为会计专业人
士。
独立董事应当持续关注需要董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会前置审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反
股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 担任独立董事应当符合《管理办法》下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第九条 独立董事候选人还应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以下要求:
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定;
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定;
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定;
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定;
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定;
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定;
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定;
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定;
（十）其他法律法规及《规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职（“任职”指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员）的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要
社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人;
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
（八）公司《章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会及交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：s
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十二条 公司董事会成员共计 5 名，其中独立董事 2 名。
第十三条 上市公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有上市公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十五条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。证券交易所对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董
事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股
东会审议的，应当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事提名人和候选人应当保证所报送材料真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海交
易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本
所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公
开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，上市公司应当及时予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。
第二十一条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十三条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合
法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十五条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并以书面形式委托其他独立董事代
为出席，独立董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、
上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，
上市公司应当及时披露。上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十二条 独立董事每年应保证不少于十五日的时间在公司现场工作，除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十五条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
上市公司应当按照《管理办法》规定在公司章程中对专门委员会的组成、职
责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第五章 独立董事制度的保障
第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持：
（一）公司指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织
或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立
董事进行反馈；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十年。当 2
名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。
第四十三条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上
市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
上市公司承担。
第四十五条 公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需
的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况。
除前款规定外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第四十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定为准。
第四十九条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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