广西绿城水务股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行
其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有
序地进行，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广西绿城水务集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事会职权
第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报，并检查总经理及
其他高级管理人员的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 授权董事会决定如下交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（含公司投资的新、改、扩建项目）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产的 30%的，还应提交股东会审议后方可实施；该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元，还应提交股东会审议后方可实施。
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元的，还应提交股东会审议后方可实施。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议后方可实施。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会审议
后方可实施。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，
对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及上海证券交易所认定的其
他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 授权董事会决定如下关联交易事项：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会
批准后方可实施。
第六条 公司发生的所有对外担保事项均应由董事会审议通过，
《公司章程》
第四十八条规定的对外担保事项，还应提交股东会审议批准。公司董事会审议对
外担保事项必须经全体董事的过半数通过以及出席董事会的三分之二以上董事
审议同意。
第七条 公司发生的所有财务资助事项均应由董事会审议通过，但资助对象
为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的除外。《公司章程》第四十七条（十三）项
中的财务资助事项，还应提交股东会审议批准。
公司董事会审议财务资助事项必须经全体董事的过半数通过以及出席董事
会的三分之二以上董事审议同意。
第八条 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 授权董事会决定金额在 100 万元以上、300 万元以下的捐赠事项。
第十条 公司董事会应按照《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》
有关规定，对募集资金（指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
于特定用途的资金）的使用、用途变更等事项进行审议，涉及股东会决定的事项，
还应提交股东会审议。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和上海证
券交易所相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，
不得擅自变更或者解除。出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者承担豁免履行承诺义务。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变
更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东
会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。变更、豁免承诺的方案未经股东会审
议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。
第三章 董事会议事规则
第十二条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，
记名投票。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第十四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议。第一次会议于每年的上半年
适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年召
开，审议中期报告及相关议案等事项。
第十六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或次日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上的董事共同推举一名董事负责召集主持会议。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、总经理和董事会秘书，必要时通知公司其
他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第二十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议（亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式
出席），因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的
责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十四条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况
与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 决议的形成
除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式；
（二）会议通知发出的情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权的票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第四十三条 在本规则中，“以上”包括本数，“以下”、“超过”、“过”
不包括本数。
第四十四条 本规则由董事会制订，自股东会通过之日起执行，修改时亦同。
第四十五条 本规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
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