证券代码:601368 证券简称:绿城水务 公告编号:2025-017
广西绿城水务股份有限公司关于
变更公司名称、注册地址、经营范围、取消监事会并
修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西绿城水务股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》
(2023
年修订)
(以下简称“《公司法》”)
《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》(以下简称“《过渡期安排》”)以及《上市公司章程指引》(2025 年修订)
(以下简
称“《章程指引》”)等相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司实际情况,拟变更公
司名称、注册地址、经营范围、取消监事会并修订《广西绿城水务股份有限公司章程》
(以
下简称“《公司章程》”)及其附件的相关条款,具体如下:
一、本次变更公司名称、注册地址及经营范围情况
(一)变更公司名称、注册地址及经营范围情况
根据公司发展战略规划以及公司经营发展需要,拟将公司中文名称“广西绿城水务股份有
限公司”变更为“广西绿城水务集团股份有限公司”,拟将公司英文名称“Guangxi Nanning
Waterworks Company Limited”变更为“Guangxi Nanning Waterworks Group Company Limited”
(最终以市场监督管理部门核准的名称为准)
,公司证券简称及证券代码保持不变。拟将公司
注册地址“南宁市武鸣区南宁华侨投资区(广西—东盟经济技术开发区)教育路 4 号”变更为
“南宁市青秀区桂雅路 13 号”
,并拟对经营范围进行调整。
(二)变更公司名称原因
公司近年规模日益扩大,为使公司名称能更准确地反映公司的战略发展方向,更好地提升
市场形象及企业形象,促进公司业务的开展,公司拟变更公司中英文名称。
(三)其他事项说明及风险提示
战略未发生重大调整。
并进行相应修改、变更。
债权债务关系,均由更名后的公司承继。
二、取消监事会、修改《公司章程》及其附件的情况
根据《公司法》
《过渡期安排》
《章程指引》以及《上市公司股东会规则》等相关法律法规、
规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作和科学决策水平,公司拟
不再设置监事会,监事会的职权将由董事会审计委员会行使,
《广西绿城水务股份有限公司监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止,同时拟对《公司章程》及其附件(
《股东会议事
规则》
《董事会议事规则》
)作出相应修订。
《公司章程》具体修订情况如下:
原制度 修改为
第一条 为维护广西绿城水务集团股份有限公司
第一条 为维护广西绿城水务股份有限公司(以下
(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权
简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”
)《中华人民共
(以下简称“
《公司法》”)
、《中华人民共和国证券法》
(以
和国证券法》
(以下简称“《证券法》”
)《上市公司章程指
下简称“《证券法》”)
、《上市公司章程指引》
(以下简称
引》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订
“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程。
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设
立的股份有限公司。公司经南宁市国有资产监督管理委 立的股份有限公司。公司经南宁市国有资产监督管理委
员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发 员会《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发
起成立广西绿城水务股份有限公司(暂定名)的批复》 起成立广西绿城水务股份有限公司(暂定名)的批复》
(南国资批〔2006〕31 号)及《关于同意南宁建宁水务 (南国资批〔2006〕31 号)及《关于同意南宁建宁水务
集团有限责任公司将全资下属企业的供水、污水处理相 集团有限责任公司将全资下属企业的供水、污水处理相
关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司的批 关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司的批
复》
(南国资批〔2006〕66 号)批准,以发起方式设立; 复》
(南国资批〔2006〕66 号)批准,以发起方式设立;
于 2006 年 9 月 14 日在广西壮族自治区工商行政管理局 于 2006 年 9 月 14 日在广西壮族自治区工商行政管理局
注册登记取得注册号为 4500001001876 的《企业法人营 注册登记,取得注册号为 4500001001876 的《企业法人
业执照》
。 营业执照》
。,统一社会信用代码:
【91450000791346584E】
。
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
中文全称:广西绿城水务股份有限公司 中文全称:广西绿城水务集团股份有限公司
英文全称:Guangxi Nanning Waterworks Company 英 文 全 称 : Guangxi Nanning Waterworks Group
Limited. Company Limited.
第五条 公司住所:南宁市武鸣区南宁华侨投资区 第五条 公司住所:南宁市武鸣区南宁华侨投资区
(广西—东盟经济技术开发区)教育路 4 号;邮政编码: (广西—东盟经济技术开发区)教育路 4 号 南宁市青秀
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长为公司的法定代表人。
表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得
/ 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本
章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认 第九十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其
购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资财产
资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以 理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总 第十一二条 本章程所称高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师和董 经理、副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、
事会秘书。 总经济师和董事会秘书。
第十三条 公司设立中国共产党的组织,开展党的
/ 活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保
障党组织的工作经费。
第十三五条 经工商登记机关核准,公司的经营范
围为:自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营;
生活污水处理,给排水电气自动化和信息的技术咨询、
技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;水质检测
(仅供监测站使用)、管道听漏、检漏、修漏。(法律法
规禁止的项目除外,法律法规限制的项目取得许可后方
可开展经营)
许可项目:自来水生产与供应;建设工程施工;检
第十三条 经工商登记机关核准,公司的经营范围 验检测服务;现制现售饮用水。(依法须经批准的项目,
为:自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营; 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
生活污水处理,给排水电气自动化和信息的技术咨询、 相关部门批准文件或许可证件为准)
技术开发、技术转让、技术培训、技术服务;水质检测 一般项目:污水处理及其再生利用;市政设施管理;
(仅供监测站使用)、管道听漏、检漏、修漏。
(法律法 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
规禁止的项目除外,法律法规限制的项目取得许可后方 技术推广;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等
可开展经营) 需取得许可的培训);水环境污染防治服务;水污染治理;
环境保护监测;水资源管理;环保咨询服务;环境应急
治理服务;工程管理服务;住宅水电安装维护服务;供
应用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;智能水务系
统开发;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;环境监
测专用仪器仪表销售;直饮水设备销售;环境保护专用
设备销售;资源循环利用服务技术咨询;信息技术咨询
服务。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原 第十六八条 公司股份的发行,实行公开、公平、
则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应
当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类 当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类
股份,每股应当支付相同价额。 股份,每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份,
每股支付相同价额。
第十七九条 公司发行的股票 面额股,以人民币标
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
明面值。
第十九条 公司发起人为南宁建宁水务集团有限 第十九二十一条 公司发起人为南宁建宁水务集团
责任公司(以下简称“建宁水务集团”)和上海神亚企 有限责任公司(以下简称“建宁水务集团”)和上海神亚
业管理有限责任公司(以下简称“上海神亚”),出资方 企业管理有限责任公司(以下简称“上海神亚”),出资
式和出资时间如下: 方式和出资时间如下:
(一)2006 年 6 月,建宁水务集团以水务主业实物 (一)2006 年 6 月,建宁水务集团以水务主业实物
资产及其他相关财产作价出资人民币 356,000,000 元; 资产及其他相关财产作价出资人民币 356,000,000 元;
(二)上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两 (二)上海神亚于 2006 年 6 月和 2008 年 8 月分两
期以人民币现金出资共计 54,000,000 元。 期以人民币现金出资共计 54,000,000 元。
公司设立时发行的股份总数为 41,000 万股、面额股
的每股金额为 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附 第二十一三条 公司或者公司的子公司(包括公司
属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 的附属企业)不得以赠予与、垫资、担保、补偿或贷款
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 借款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法 第二十二四条 公司根据经营和发展的需要,依照
律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用 法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采
下列方式增加资本: 用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准规
其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十四六条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
份: 份:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一
(一)减少公司注册资本; 的除外:
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
议持异议,要求公司收购其股份; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 议持异议,要求公司收购其股份;
公司债券; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司债券;
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开 第二十五七条 公司收购本公司股份,可以通过公
的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的
他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十四六条第一款第(三)项、第
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六八条 公司因本章程第二十四六条第一款
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四六条第一
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会
授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四六条第一款规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起
当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 应当在 6 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年 股份数不得超过本公司已发行股份总额数的 10%百分之
内转让或者注销。 十,并应当在 3 三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七九条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八三十条 公司不接受本公司的股票份作为
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
质押权的标的。
权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成 第二十九三十一条 发起人持有的本公司股份,自
立之日起 1 年内不得转让。 公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市之日起 1 一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其
所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转 所持有的本公司股份及其变动情况;在就任时确定的任
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 数的 25%百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上
让。上述人员离职后 6 个月内,不得转让其所持有的本 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 六个
公司股份。 月内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 证券在买入后 6 六个月内卖出,或者在卖出后 6 六个月
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 余股票而持有 5%百分之五以上股份的,以及有中国证监
持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配 会规定的其他情形的除外。卖出该股票不受 6 个月时间
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 限制。
其他具有股权性质的证券。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有 持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
的董事依法承担连带责任。 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一三条 公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 的充分证据。股东按其所持有股份的种类别享有权利,
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 承担义务;持有同一种类别股份的股东,享有同等权利,
种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二四条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登 者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时
记在册的股东为享有相关权益的股东。 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配; 式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份; 赠与或者质押其所持有的股份;
(五)依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)依法查阅、复制本公司章程、股东名册、公
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
财务会计报告; 事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份 阅公司的会计账簿、会计凭证;
额参加公司剩余财产的分配; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 额参加公司剩余财产的分配;
议的股东,要求公司收购其股份; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予 议的股东,要求公司收购其股份;
的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章及或者本章程所
赋予规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十四六条 股东提出要求查阅、复制前条所述
者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 有关信息或者索取资料的公司有关材料的,应当遵守《公
种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定,向公司可以
按照股东的要求予以提供。 要求股东提供证明其持有公司股份的种类、以及持股数
量及持股时间的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供根据《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定办理。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东要求查阅复制公司会计账簿、会计凭
证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,
可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五七条 公司股东大会、董事会决议内容违
法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 的,股东有权自决议作出之日起 60 六十日内,请求人民
院撤销。 法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董
事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
/
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 规定,给公司造成损失的,连续 180 一百八十日以上单
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 独或者合并计持有公司 1%百分之一以上股份的股东有权
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼;监事
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
民法院提起诉讼。 或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 三十
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款;
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股抽回
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
其股本;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益;
公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人
损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法
独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责
任。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
/ 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务,维护上市公司利益。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当 东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当
日,向公司作出书面报告。 日,向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
失的,应当承担赔偿责任。
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
的,应当承担赔偿责任。
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司股东
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
的利益。
众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司股
公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资
东的利益。
产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵
公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司
占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请司
资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人
法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不
侵占公司资产的,董事会应立即申请对其所持股份申请
具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股份
司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如
以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公
不具备现金清偿能力,董事会应通过变现其所持公司股
司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、纵
份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护
容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。
公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、
公司董事、高级管理人员违反上述规定的,公司董事会
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资
将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任
产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的,公司董
的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事,
事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重
构成犯罪的,移送司法机关处理。
责任的董事,董事会应当向公司股东大会提请罢免该名
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不
得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极
主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立
性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
/ 或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监
/
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二三节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十一七条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权: 大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, (二一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三二)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
案; 方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八五)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
司形式作出决议; 公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十七)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事 会计师事务所作出决议;
项; (十二九)审议批准本章程第四十二八条规定的担
(十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或 保事项;
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十三)审议公司在 1 一年内购买、出售重大资产
项; 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%百分
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; 之三十的事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十四一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议公司发生的下列“财务资助”交易事 (十五二)审议股权激励计划和员工持股计划;
项(资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且 (十六三)审议公司发生的下列“财务资助”交易
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 事项(资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,
控制人及其关联人的除外)
: 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
:
资产的 10%; 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
债率超过 70%; 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
最近一期经审计净资产的 10%; 3、最近 12 十二个月内财务资助金额累计计算超过
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 4、向公司关联参股公司提供财务资助的。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七四)审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议,
也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事
项。
第四十二八条 公司下列担保行为,须经股东大会
审议通过:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额达到或
第四十二条 公司下列担保行为,须经股东大会审
超过最近一期经审计净资产 50%百分之五十以上后提供
议通过:
的任何担保;
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额达到或
(二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近
超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保;
一期经审计总资产的 30%以上后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
一期经审计总资产 30%以上提供的任何担保;
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
(四)为资产负债率超过 70%百分之七十的担保对
审计总资产百分之三十的担保;
象提供的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保;
百分之十的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保;
公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
限,给公司造成损失的,公司将追究相关人员的经济责
任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律、行政法
规的规定移交司法机关处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十三九条 股东大会分为年度股东大会和临时
东大会。年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会 股东大会。年度股东大会每年召开 1 一次,并应于上一
计年度完结之后的 6 个月之内举行。 个会计年度完结之后的 6 六个月之内举行。
第四十四条 发生下列情形之一的,公司在事实发 第四十四五十条 发生下列情形之一的,公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数,或者少于 6 人时; 数,或者少于 6 六人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 三
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 分之一时;
请求时; (三)单独或者合计持有公司 10%百分之十以上股
(四)董事会认为必要时; 份的股东请求时;
(五)监事会提议召开时; (四)董事会认为必要时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (五)监事会审计委员会提议召开时;
其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。
第四十五五十一条 公司召开股东大会的地点一般
第四十五条 公司召开股东大会的地点一般情况
情况下为公司本部会议室。如果需要在其他地点召开股
下为公司本部会议室。如果需要在其他地点召开股东大
东大会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。
会,公司将在召开股东大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,还可
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便
的等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第四十六五十二条 公司召开股东大会时将聘请律
以下问题出具法律意见并公告: 师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程; 法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效; 有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第三四节 股东大会的召集
第四十七五十三条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
按时召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章
大会的书面反馈意见。
程的规定,在收到提议后 10 十日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
开临时股东大会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
决议后的 5 五日内发出召开股东大会的通知;董事会不
同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十八五十四条 监事会审计委员会有权向董事
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 决议后的 5 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对
提议的变更,应征得监事会的同意。 原提议的变更,应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不 议后 10 十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者
履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 不履行召集股东大会会议职责,监事会审计委员会可以
持。 自行召集和主持。
第四十九五十五条 单独或者合计持有公司 10%百
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 十
规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或
日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
会决议后的 5 五日内发出召开股东大会的通知,通知中
原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%
后 10 十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
并应当以书面形式向监事会提出请求。
时股东大会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5
监事会审计委员会同意召开临时股东大会的,应在
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变
收到请求后 5 五日内发出召开股东大会的通知,通知中
更,应当征得相关股东的同意。
对原提案请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
监事会不召集和不主持股东大会,连续 90 日以上单独
知的,视为监事会审计委员会不召集和不主持股东大会,
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
连续 90 九十日以上单独或者合计持有公司 10%百分之十
主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十六条 监事会审计委员会或股东决定自行召
的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 易所备案。
于 10%。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 于 10%。
大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材 监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会
料。 通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
百分之十。
第五十一条 对于监事会或召集会议股东自行召 第五十一七条 对于监事会审计委员会或者召集会
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 第五十二八条 监事会审计委员会或者股东自行召
会议所必需的费用由公司承担。 集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十三九条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十四六十条 公司召开股东大会,董事会、监
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会 事会审计委员会以及单独或者合并计持有公司 3% 百分
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向 之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3% 百分之一以上股份的股
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在 东可以在股东大会召开 10 十日前提出临时提案并书面
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 二日内发出股
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提
知,公告临时提案的内容。 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知 者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知
新的提案。 公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 新的提案。
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三
条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十五六十一条 召集人将在年度股东大会召开
前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 20 二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于
第五十六六十二条 股东大会会议通知包括以下内
第五十六条 股东大会会议通知包括以下内容: 容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东; 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
独立董事的意见及理由。 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股东大会结束当日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选
的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
细资料,至少包括以下内容: 人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系; 是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量; (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的处罚或惩戒。 和证券交易所的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八六十四条 发出股东大会通知后,无正当
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,
理由,股东大会不应延期或者取消,股东大会通知中列
股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召
不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东大会的召开 第五六节 股东大会的召开
第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简 第五十九六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素
的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的 从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额
经济利益。 外的经济利益。
本公司董事会或其他召集人将采取必要措施,保证 本公司董事会或其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东 第六十六条 股权登记日登记在册的公司所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 或者其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、
行政法规及本章程行使表决权。 行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代
为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本 第六十一七条 个人股东亲自出席会议的,应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示
身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人
人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、
件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
托书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十二八条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一)代理委托人的姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权; 的类别和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 (二)是否具有表决权;
赞成、反对或弃权票的指示; (二)代理人姓名或者名称;
(四)委托书签发日期和有效期限; (三)股东的具体指示,包括分别对列入股东大会
(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的, 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指
指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十四九条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。
第六十五七十条 出席会议人员的会议登记册由公
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
单位名称)
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
项。
第六十七七十二条 股东大会召开时,公司全体董
第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监 事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级
事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人 管理人员应当列席会议。
员应当列席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十八七十三条 股东大会由董事长主持。董事
履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数以上的董
一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会,由监事会
监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 主席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召
监事共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共
持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东 股东自行召集的股东大会,由召集人或者其推举代
大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 表主持。
半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东
人,继续开会。 大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规 第六十九七十四条 公司制定股东大会议事规则,
定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 详细规定股东大会的召集、召开和表决程序,包括通知、
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
准。 股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独
董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十一六条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三八条 股东大会应有会议记录,由董事会
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容:
书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名;
事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例;
权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果;
果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
明;
者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四九条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录上签名。
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
保存,保存期限不少于 10 年。 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 第七十五八十条 召集人应当保证股东大会连续举
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 东大会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同 恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时
时,召集人应向中国证监会广西监管局(以下简称“广 公告。同时,召集人应向中国证监会广西监管局(以下
西证监局”)及上海证券交易所报告。 简称“广西证监局”
)及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六七节 股东大会的表决和决议
第七十六八十一条 股东大会决议分为普通决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 和特别决议。
决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上过半数通
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
第七十七八十二条 下列事项由股东大会以普通决
过:
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(五)公司年度报告;
(六)
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
应当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八八十三条 下列事项由股东大会以特别决
过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
(五)股权激励计划; 之三十的;
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股 (五)股权激励计划;
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股
以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十九八十四条 股东(包括股东代理人)以其
的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的 十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最 投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,
联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提
提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布 案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现
现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及 场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持
所持有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为 东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规 效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八八十三
定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关 条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的
联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票
提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便
平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。
利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经 第八十二六条 除公司处于危机等特殊情况外,非
股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三七条 董事、监事候选人名单以提案的方
提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、非职工监事候选人分别由上届董事会、监事 公司董事会换届选举或者补选董事时,董事、非职
会提名,也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有 工监事候选人分别由上届董事会、监事会提名,也可以
表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举 的 3%百分之一以上的股东提名。可以提出董事候选人。
产生和更换。 由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 生和更换。
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,报广西证监 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,报广
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 西证监局和上海证券交易所审核后,提交股东大会表决。
托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 人。
员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 其代为行使提名独立董事的权利。
程的规定或股东大会决议,可以实行累积投票制。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 为独立董事候选人。
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 程的规定或股东大会决议,可以实行累积投票制。
董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他董 股东会选举二名以上独立董事时,应当采取累积投
事应分别进行选举和计算,以保证公司董事会中独立董 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股
事的比例。 份比例在百分之三十及以上的,股东会选举二名以上非
(一)在公司股东大会选举 2 名以上(含两名)的董 独立董事时,应当采取累积投票制。
事时,采用累积投票制; 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
选董事,按得票多少决定当选董事; 董事选举在采取累积投票制时,独立董事和其他非
(三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股 独立董事应分别进行选举和计算,以保证公司董事会中
东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次 独立董事的比例。
董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时, 累积投票制选举的具体操作如下:
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事, (一)在公司股东大会选举 2 名以上(含两名)的董
并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股 事时,采用累积投票制;
东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数 (二一)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选
的,则按以下情形区别处理: 举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权
(1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该 集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候
股东所实际拥有的投票权计算; 选董事,按得票多少决定当选董事,但每位当选董事的
(2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应 得票数必须超过出席股东会所持有效表决权股份(以未
向该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身 累积的股份数为准)的二分之一;
上的投票权数额,直至其所投出的投票权总数不大于其 (三二)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向
拥有的投票权为止。如经计票人员指出后,该股东仍不 股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该
重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃 次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时,
权。 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,
在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票 并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如股
权总数,决定当选的董事。 东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事 的,则按以下情形区别处理:
的选举。 (1)该股东的投票权只投向一位候选人的,按该股
东所实际拥有的投票权计算;
(2)该股东分散投向数位候选人的,计票人员应向
该股东指出,并要求其重新确认分配到每一候选人身上
的投票权数额,直至其所投出的投票权总数不大于其拥
有的投票权为止。如经计票人员指出后,该股东仍不重
新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,视为弃权。
在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的投票
权总数,决定当选的董事。
上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的
选举。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有 第八十四八条 除累积投票制外,股东大会将对所
提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会 因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将
对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进 第八十五九条 股东大会审议提案时,不会对提案
行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 进行修改,否则,有关变更若变更,则应当被视为一个
能在本次股东大会上进行表决。 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七九十一条 股东大会采取记名方式投票表
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八九十二条 股东大会对提案进行表决前,
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
果,决议的表决结果载入会议记录。
果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十九九十三条 股东大会现场结束时间不得早
络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的
况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 义务。
第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决 第九十四条 出席股东大会的股东应当对提交表决
的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登 的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”
。 果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中
第九十二六条 股东大会决议应当及时公告,公告
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变 第九十三七条 提案未获通过,或者本次股东大会
更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作 变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中
特别提示。 作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十四八条 股东大会通过有关董事、监事选举
案的,新任董事、监事于股东大会结束后立即就任,但 提案的,新任董事、监事于股东大会结束后立即就任,
股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十五九条 股东大会通过有关派现、送股或者
公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月 资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二
内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第八章 党建工作 第八五章 党建工作公司党委
第一百六十一条 为了充分发挥公司党委的领导核
心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》规定,设
立党委和纪委,建立党的工作机构,配备党务工作人员,
第一百六十一条 为了充分发挥公司党委的领导
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,
核心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》规定,
党组织工作经费纳入公司预算。
设立党委和纪委,建立党的工作机构,配备党务工作人
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国
员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
有企业基层组织工作条例(试行)》等规定,经上级党组
制,党组织工作经费纳入公司预算。
织批准,设立中国共产党广西绿城水务集团股份有限公
司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委
员会。
第一百零一条 公司党委由党员代表大会选举产
/
生,每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届
选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零二条 公司党委领导班子成员一般为五至
九人,最多不超过十一人,党委书记一名,党委副书记
二名,其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上
由一人担任,党员总经理一般担任党委副书记,设立主
/ 抓企业党建工作的专职副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。
第一百六十二条 公司党委的职权包括:
(一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业生
产经营活动开展工作;
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯
彻执行;
第一百六十二条 公司党委的职权包括:
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依
(一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业生
法行使职权;
产经营活动开展工作;
(四)研究布置公司党的建设工作,加强党组织自
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯
身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共
彻执行;
青团等群众组织;
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依
(五)决定公司党组织机构设置;
法行使职权;
(六)参与研究公司重大问题的决策;
(四)研究布置公司党的建设工作,加强党组织自
(七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会
身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共
开展工作;
青团等群众组织;
(八)研究其他应由公司党委决定的事项。
(五)决定公司党组织机构设置;
第一百零三条 公司党委发挥领导作用,把方向、
(六)参与研究公司重大问题的决策;
管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。
(七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会
主要职责是:
开展工作;
(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特
(八)研究其他应由公司党委决定的事项。
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针
政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实;
(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事
会、经理层等公司组织机构依法行使职权;
(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律
和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结
带领职工群众积极投身公司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、意识形态工作、精
神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织;
(八)领导公司内控与合规管理工作,研究讨论公
司内控与合规管理重大事项;
(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十三条 公司党委根据工作细则和党委 第一百六十三条 公司党委根据工作细则和党委会
会议事规则对董事会、经营班子会议拟决策的“三重一 议事规则对董事会、经营班子会议拟决策的“三重一大”
大”事项进行讨论研究,提出意见和建议。 事项进行讨论研究,提出意见和建议。
第一百六十四条 公司纪委的职权包括: 第一百六十四条 公司纪委的职权包括:
(一)维护党的章程和其他党内法规; (一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情 (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情
况; 况;
(三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐 (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐
工作,研究、部署纪检监察工作; 工作,研究、部署纪检监察工作;
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、
定、决议及工作部署; 决议及工作部署;
(五)对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护 (五)对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护
党纪的决定; 党纪的决定;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单
位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; 位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件;
(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百零四条 按照有关规定制定重大经营管理事
/ 项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,
再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
第五章 董事会 第五六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六一百零五条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一 (四)法律法规、本所规定的其他情形 。
的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定, (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形; 坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自
监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满; 缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满; 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公
(四)法律法规、本所规定的其他情形 。 司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、
除其职务。 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限
未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将
解除其职务,停止其履职。
第九十七条 董事候选人存在下列情形之一的,公 第九十七条 董事候选人存在下列情形之一的,公司
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
以及是否影响公司规范运作: 及是否影响公司规范运作:
(一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚; (一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 (二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者
者 3 次以上通报批评; 3 次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见; 法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)存在重大失信等不良记录。 (四)存在重大失信等不良记录。
上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机 上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机
构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日 构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。 期为截止日。
第九十八一百零六条 公司董事会不设由职工代表
担任的董事。
第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的
董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前
董事。
由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连
董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前
选连任。
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事
和本章程的规定,履行董事职务。
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
和本章程的规定,履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不
之一。
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十九一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
程的规定,对公司负有下列忠实义务: 规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:
,应当采
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟
不得侵占公司的财产; 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
其他个人名义开立账户存储; 不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董 (二)不得挪用公司资金;
事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 (三 二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
人提供担保; 者其他个人名义开立账户存储;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
意,与本公司订立合同或者进行交易; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为 事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 人提供担保;
他人经营与本公司同类的业务; (五四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得违反本章
(八)不得擅自披露公司秘密; 程的规定或未经股东大会同意,直接或者间接与本公司
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; 订立合同或者进行交易;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (六五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
其他忠实义务。 为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有; 者为他人经营与本公司同类的业务 但向董事会或者股
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决
议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合
同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
的规定,对公司负有下列勤勉义务: 章程的规定,对公司负有下列勤勉义务:
,执行职务应当
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务:
国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
定的业务范围; 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
(二)应公平对待所有股东; 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
(三)及时了解公司业务经营管理状况; 定的业务范围;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保 (二)应公平对待所有股东;
证公司所披露的信息真实、准确、完整; (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
得妨碍监事会或者监事行使职权; 证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (五)应当如实向监事审计委员会提供有关情况和
其他勤勉义务。 资料,不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不 第一百零一九条 董事连续两次未能亲自出席,也
委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事在任职期间出现本章程第九十六条第(一)至 董事在任职期间出现本章程第九十六一百零五条第
(二)项情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司 (一)至(二)
(六)项情形的,相关董事应当立即停止
按相应规定解除其职务;董事在任职期间出现本章程第 履职并由公司按相应规定解除其职务;董事在任职期间
九十六条第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在 出现本章程第九十六一百零五第(三)项、第(四)
(七)
该事实发生之日起 30 日内解除其职务,上海证券交易 项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除
所另有规定的除外。 其职务,上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委 当被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的, 员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的,
其投票无效且不计入出席人数。 其投票无效且不计入出席人数。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零二一十条 董事可以在任期届满以前提出
职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 辞职辞任。董事辞职辞任应当向董事会公司提交书面辞
会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。,公司收到辞职报告之日辞任生效,董事会公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 将在 2 日两个交易日内披露有关情况。
数,独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董 如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定
事所占比例不符合法律法规或公司章程规定,或者独立 最低人数,独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中
董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当在下任董事 独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定,或
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 者独立董事中欠缺会计专业人士时,辞职报告应当在下
之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
的规定继续履行职责。 告生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 司章程的规定继续履行职责。
会时生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
董事提出辞职的,公司应当在 60 日内完成补选, 会公司时生效。
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司 董事提出辞职的,公司应当在六十日内完成补选,
章程的规定。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章
程的规定。
第一百零三一十一条 公司建立董事离职管理制
度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向
忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束
董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实
后的十二个月内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的
义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的
义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事,决议
/ 作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董
事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合 第一百零四一十三条 未经本章程规定或者董事会
法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董
会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该
事应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五一十四条 董事执行公司职务,给他人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行
重大过失的,也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、 第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 公司设立董事会,对股东大会负 第一百零七一十五条 公司设立董事会,对股东大
责。 会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成,其中 3 三
第一百零八条 董事会由九名董事组成,其中 3 名 名为独立董事,且至少包括一名会计专业人士,一名为
为独立董事,且至少包括一名会计专业人士。 职工代表董事。设董事长 1 一人,董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零九一十六条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 算方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 或者其他证券及上市方案;
并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八)在股东大会授权范围内,根据公司相关制度, 并、分立、解散及变更公司形式的方案;
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 (八)在股东大会授权范围内,根据公司相关制度,
保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项; 保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等
(九)决定公司内部管理机构的设置; 事项;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 (九)决定公司内部管理机构的设置;
及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员;并决 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项; 总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师等高级管
(十一)制订公司的基本管理制度; 理人员;,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订定公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 (十三)管理公司信息披露事项;
会计师事务所; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计
(十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工 的会计师事务所;
作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作; (十五)听取公司总经理及其他高级管理人员的工
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或公 作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作;
司股东大会决议授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会 公司股东大会决议授予的其他职权。
审议。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
说明。 明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以 第一百一十一八条 董事会制定董事会议事规则,
确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证
学决策。 科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十二九条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序; 联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司设董事长 1 人。董事长由董 第一百一十三条 公司设董事长 1 人。董事长由董事
事会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权: 第一百一十四二十条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十五二十一条 董事长不能履行职务或者
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 不履行职务的,由过半数以上的董事共同推举一名董事
务。 履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议, 第一百一十六二十二条 董事会每年至少召开 2 二
由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 前十日以前书面
事和监事。董事会及专门委员会会议以现场召开为原 通知全体董事和监事。董事会及专门委员会会议以现场
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前 召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或
式召开。 者其他方式召开。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七二十三条 代表 1/10 十分之一以上
人士/机构,可以提议召开董事会临时会议。 员会、或董事会议事规则规定的其它人士/机构,可以提
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 议召开董事会临时会议。
事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 十日内,召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条 召开董事会临时会议,董事会办 第一百一十八二十四条 召开董事会临时会议,董
公室应当提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、 事会办公室应当提前五日将书面会议通知通过直接送
电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监
理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行 事以及总经理高级管理人员、董事会秘书。非直接送达
确认并做相应记录。 的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百二十一七条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 三人的,应将该
审议。
事项提交股东大会审议。
第一百二十二八条 董事会决议采取书面记名投票
第一百二十二条 董事会决议采取书面记名投票
表决方式进行表决。
表决方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用电话会议、视频会议和书面传签、电子邮件
下,可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行
及其他电子通信等方式进行并作出决议,并由参会董事
并作出决议,并由参会董事签字。
签字。
/ 第三节 独立董事
第一百零六三十二条 独立董事应遵守按照法律、
行政法规、中国证监会和、证券交易所和本章程的有关
第一百零六条 独立董事应遵守法律、行政法规、
规定执行。,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中
小股东合法权益。
/ 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披
露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列
/ 条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备
担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法
律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不
良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员,对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下
列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
/ 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保
护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促
进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
/ (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
/
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
/ 事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会专门委员会 第三四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会,行
/
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为五名,为不在公
/ 司担任高级管理人员的董事,其中独立董事三名,由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条 审计委员会负责审核公司财务 第一百二十九四十一条 审计委员会负责审核公司
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后,提交董事会审议: 后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
息、内部控制评价报告; 内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所; 务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人; (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正; 会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上
成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,
行。 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六四十三条 公司董事会下设置战略与
投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
第一百二十六条 公司董事会下设战略与投资委 员会和预算管理委员会战略与投资、提名、薪酬与考核、
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 预算管理等其他专门委员会。董事会可以根据需要设立
预算管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委 其他专门委员会和调整现有委员会。董事会负责制定专
员会和调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。依照本章
作规程,规范专门委员会的运作。 程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 定。
专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
第一百二十七条 专门委员会全部由董事组成,其 第一百二十七四十四条 专门委员会全部由董事组
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人
专业人士。 为会计专业人士。
战略与投资委员会成员由五名董事组成,其中独立
董事三名,由公司董事长担任召集人。
提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两
名,由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立
董事两名,由独立董事担任召集人。
预算管理委员会成员由三名董事组成,其中独立董
事一名,至少包括一名会计专业的独立董事,由董事会
选定的董事担任召集人。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四五十条 公司设总经理一名,由董事
第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘
会决定聘任或解聘。公司设副总经理 3 三至 6 六名、,总
任或解聘。公司设副总经理 3 至 6 名、总会计师、总工
会计师、财务负责人、总工程师、总经济师各 1 一名,
程师、总经济师各 1 名,由董事会聘任或解聘。
由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总
公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总
经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。
经济师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五五十一条 本章程第九十六条关于不
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担
得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于
任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
级管理人员。
管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列 第一百三十八五十四条 总经理对董事会负责,行
职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
事会决议,并向董事会报告工作; 事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度计划和投资方案; (二)组织实施公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)依据本章程及公司有关的内控制度提请董事 (六)依据本章程及公司有关的内控制度提请董事
会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、 会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人、
总经济师; 总工程师、总经济师;
(七)依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任 (七)依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
管理人员; 理人员;
(八)拟订公司职工的工资、福利方案,决定公司 (八)拟订公司职工的工资、福利方案,决定公司
职工的聘用或解聘及奖惩; 职工的聘用或解聘及奖惩;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理工作细则由董事会制定、 第一百三十九五十五条 总经理应制定总经理工作
批准后实施。 细则,由报董事会制定、批准后实施。
第一百四十五十六条 总经理工作细则包括下列内
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工;
及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,
以及向董事会、监事会的报告制度;
以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提 第一百四十一五十七条 总经理可以在任期届满以
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳务动合同规定。
第一百四十二五十八条 公司副总经理和总会计
第一百四十二条 公司副总经理和总会计师、总工
师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经理提名,
程师、总经济师由总经理提名,董事会聘任或解聘。副
董事会决定聘任或解聘。副总经理、总会计师、财务负
总经理、总会计师、总工程师、总经济师向总经理负责。
责人、总工程师、总经济师向总经理负责。
副总经理及总会计师、总工程师、总经济师的职权
副总经理及总会计师、财务负责人、总工程师、总
为协助总经理具体分管公司生产、销售、计划财务、技
经济师的职权为协助总经理具体分管公司生产、销售、
术、安全、基建技改等生产经营管理工作。
计划财务、技术、安全、基建技改等生产经营管理工作。
副总经理及总会计师、总工程师、总经济师可以列
副总经理及总会计师、财务负责人、总工程师、总
席董事会会议。
经济师可以列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股 第一百四十三五十九条 公司设董事会秘书,负责
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
长提名,董事会聘任。 由董事长提名,董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本
章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。 章程及公司相关董事会秘书工作规则的有关规定。
第一百四十四六十条 高级管理人员辞职应当提交
第一百四十四条 高级管理人员辞职应当提交书 书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 事会时生效。其他高级管理人员可以在任期届满以前提
会时生效。 出辞职。有关其他高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五六十一条 高级管理人员执行公司职
务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时
理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任
任董事的情形同时适用于监事。 董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职 本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东
大会通过之日就任,任期从就任之日起计算。监事任期 大会通过之日就任,任期从就任之日起计算。监事任期
届满,连选可以连任。 届满,连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选的,在改 第一百五十条 监事任期届满未及时改选的,在改
选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。 和本章程的规定,履行监事职务。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的,监事辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的 的,监事辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,拟辞职监事仍 空缺后方能生效。在辞职报告生效之前,拟辞职监事仍
应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职 应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职
责。 责。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 会时生效。
监事提出辞职的,公司应当在 60 日内完成补选, 监事提出辞职的,公司应当在 60 日内完成补选,确
确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对
董事会决议事项提出质询或者建议。 董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公
公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过 事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职 表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
他形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权: 第一百五十六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见; 并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会; 东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼; 董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担。 协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明
确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作 确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作
效率和科学决策。 效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限; (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题; (二)事由及议题;
(三)发出通知的日期; (三)发出通知的日期;
(四)监事会议事规则规定的其它内容。 (四)监事会议事规则规定的其它内容。
第八章 党建工作 第八章 党建工作
第一百六十一条 为了充分发挥公司党委的领导 第一百六十一条 为了充分发挥公司党委的领导核
核心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》规定, 心和政治核心作用,根据《中国共产党章程》规定,设
设立党委和纪委,建立党的工作机构,配备党务工作人 立党委和纪委,建立党的工作机构,配备党务工作人员,
员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,
制,党组织工作经费纳入公司预算。 党组织工作经费纳入公司预算。
第一百六十二条 公司党委的职权包括: 第一百六十二条 公司党委的职权包括:
(一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业生 (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕企业生
产经营活动开展工作; 产经营活动开展工作;
(二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯 (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯
彻执行; 彻执行;
(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依 (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依
法行使职权; 法行使职权;
(四)研究布置公司党的建设工作,加强党组织自 (四)研究布置公司党的建设工作,加强党组织自
身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共
青团等群众组织; 青团等群众组织;
(五)决定公司党组织机构设置; (五)决定公司党组织机构设置;
(六)参与研究公司重大问题的决策; (六)参与研究公司重大问题的决策;
(七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会 (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会
开展工作; 开展工作;
(八)研究其他应由公司党委决定的事项。 (八)研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百六十三条 公司党委根据工作细则和党委 第一百六十三条 公司党委根据工作细则和党委会
会议事规则对董事会、经营班子会议拟决策的“三重一 议事规则对董事会、经营班子会议拟决策的“三重一大”
大”事项进行讨论研究,提出意见和建议。 事项进行讨论研究,提出意见和建议。
第一百六十四条 公司纪委的职权包括: 第一百六十四条 公司纪委的职权包括:
(一)维护党的章程和其他党内法规; (一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情 (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情
况; 况;
(三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐 (三)协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐
工作,研究、部署纪检监察工作; 工作,研究、部署纪检监察工作;
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、
定、决议及工作部署; 决议及工作部署;
(五)对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护 (五)对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护
党纪的决定; 党纪的决定;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督; (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单 (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单
位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; 位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件;
(八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
(九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十六四条 公司在每一会计年度结束之日
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个
报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向广
月内向广西证监局中国证监会派出机构和上海证券交易
西证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不 第一百六十七五条 公司除法定的会计账簿外,将
另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账 不另立会计账簿。公司的资产金,不以任何个人名义开
户存储。 立账户存储。
第一百六十八六条 公司分配当年税后利润时,应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
以不再提取。
累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在
依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润
依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照
股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例
股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
分配的除外。
股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法
的,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定
利润的,股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司;
分配的利润退还公司。
给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九七条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家 国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积
相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将 金将不用于弥补公司的亏损。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不 积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十六十八条 公司股东大会对利润分配方
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作 案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通
出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司
成股利(或股份)的派发事项。 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或者股
份)的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为: 第一百七十一六十九条 公司利润分配政策为:
(一)...... (一)......
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素,区分下列情况,按本章 支出安排和投资者回报等因素,区分下列情况,按本章
程规定的程序,提出差异化的现金分红预案: 程规定的程序,提出差异化的现金分红预案:
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%; 比例最低应达到 80%百分之八十;
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%; 比例最低应达到 40%百分之四十;
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。 比例最低应达到 20%百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
除以现金股利与股票股利之和。 以现金股利与股票股利之和。
(四)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金 (四)发放股票股利的条件:在满足前项所述现金
分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分 分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,
配,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同
同步。 步。
(五)制定利润分配方案的决策机制和程序:公司 (五)制定利润分配方案的决策机制和程序:公司
在每个会计年度结束后,由董事会根据公司经营状况和 在每个会计年度结束后,由董事会根据公司经营状况和
相关法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体 相关法律法规及规范性文件的规定,拟定利润分配具体
方案,并提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分 方案,并提交股东大会审议决定。董事会在制定利润分
配政策时应充分考虑中小股东的意见。公司召开年度股 配政策时应充分考虑中小股东的意见。公司召开年度股
东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中 东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董 董事会提出的利润分配方案必须经董事会全体董事
事过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案 过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进
进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
诉求,及时答复中小股东关心的问题。 求,及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正,但 公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正,但
董事会未做出现金分红方案,应当在定期报告中详细说 董事会未做出现金分红方案,应当在定期报告中详细说
明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
(六)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 (六)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对 司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理 会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理
由。 由。
(七)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司 (七)调整利润分配政策的决策机制和程序:公司
根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需 展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需
调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分 中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表决通过 配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表决通过并
并经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东 经三分之二以上独立董事表决通过后提交公司股东大会
大会审议,股东大会审议时应经出席股东大会的股东所 审议,股东大会审议时应经出席股东大会的股东所持表
持表决权三分之二以上通过。修改利润分配政策时应当 决权三分之二以上通过。修改利润分配政策时应当以股
以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,充分 东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,充分听取
听取独立董事、监事会以及社会公众股股东的意见,并 独立董事、监事会以及社会公众股股东的意见,并在提
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专
职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的
的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
会负责并报告工作。
负责并报告工作。,并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
/ 查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,
不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办
公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
/ 控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
/
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国
/ 家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构
应积极配合,提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责
/
人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十五七条 公司聘用、解聘会计师事务所,
股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 必须由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委
师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十七九条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师
第一百七十八八十条 公司解聘或者不再续聘会计
事务所时, 提前 20 日通知会计师事务所,公司股东大
师事务所时,提前二十日通知会计师事务所,公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
陈述意见。
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公
会说明公司有无不当情形。
司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第十九章 通知和公告
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知, 第一百八十一三条 公司召开股东大会的会议通
以公告、专人送出、传真、电子邮件或者股东大会议事 知,以公告、专人送出、传真、电子邮件或者股东大会
规则规定的其他方式进行。 议事规则规定的其他方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以
专人送出、传真、电子邮件或者监事会议事规则规定的 专人送出、传真、电子邮件或者监事会议事规则规定的
其他方式进行。 其他方式进行。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通 第一百八十五六条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会
议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》和证券 第一百八十六七条 公司指定《中国证券报》和上
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
体。 的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程
/ 另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经
董事会决议。
第一百八十八九十条 公司合并,应当由合并各方
第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应
合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十
做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 统公告。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十九九十一条 公司合并时,合并各方的
第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司
债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于
十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必 第一百九十二四条 公司需要减少注册资本时,必
须编制资产负债表及财产清单。 须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上或
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十
供相应的担保。 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十七条
第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向
股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一
/ 百九十四条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前,不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股
/
东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股
/ 时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散: 第一百九十四九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现; (一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散; (二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立需要解散; (三)因合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使
股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东,可
法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五二百条 公司有本章程第一百九十四
一百九十九条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条
股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决
第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百九十六二百零一条 公司因第一百九十四一
百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义
第一百九十六条 公司因第一百九十四条第(一)
务人,应当在解散事由出现之日起十五日内成立组成清
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
算组,开始进行清算。
的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,逾期
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
定有关人员组成清算组进行清算。但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权
人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十七二百零二条 清算组在清算期间行使
权: 下列职权:
(一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
产清单; 清单;
(二) 通知、公告债权人; (二)通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务; (五)清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (六)处理分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十八二百零三条 清算组应当自成立之日
内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》上公告。 起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提 日起四十五日内,向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十九二百零四条 清算组在清理公司财
产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定订清算方
大会或者人民法院确认。 案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务
后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经 清算期间,公司存续,但不能得开展与清算无关的
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分
给股东。 配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产
表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,
依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后,清算组
算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作 第二百零一六条 公司清算结束后,清算组应当制
清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司 作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公
登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零二七条 清算组成员应当忠于职守,依法
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履
履行清算义务。职责,负有忠实义务和勤勉义务。
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
入,不得侵占公司财产。怠于履行清算职责,给公司造
收入,不得侵占公司财产。
成损失的,应当承担赔偿责任;清算组人员因故意或者
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权
重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
人造成损失的,应当承担赔偿责任。
责任。
第十二章 修改章程 第十二一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改 第二百零四九条 有下列情形之一的,公司应当将
章程: 修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, (一)
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触; 触的;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不
不一致; 一致的;
(三) 股东大会决定修改章程。 (三)股东大会决定修改章程的。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百零五一十条 股东大会决议通过的章程修改
项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司 事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公
登记事项的,依法办理变更登记。 司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百零六一十一条 董事会依照股东大会修改章
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十三二章 附则
第二百零八条 释义 第二百零八一十三条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总
总额 50%;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有 额超过百分之五十的股东;或者持有股份的比例虽然不
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 足未超过百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决
重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行
行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
股而具有关联关系。 有关联关系。
(四)会计师事务所,是指公司股东大会根据或参 (四)会计师事务所,是指公司股东大会根据或参
照法律、行政法规、部门规章有关上市公司聘任会计师 照法律、行政法规、部门规章有关上市公司聘任会计师
事务所的相关规定,决议聘任的会计师事务所。 事务所的相关规定,决议聘任的会计师事务所。
第二百零九一十四条 董事会可依照本章程的规
第二百零九条 董事会可依照本章程的规定,制订
定,制订定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相
章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族自 种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族
治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 自治区工商行政市场监督管理局最近一次核准登记后的
程为准。 中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以 第二百一十一六条 本章程所称“以上”、“以内”、
下”、“不超过”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”、
“不超过”都含本数;
“过”、
“不满”、
“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通 第二百一十二七条 本章程经公司股东大会审议通
过之日起施行。 过之日起施行。
第二百一十三八条 本章程附件包括《股东大会议
第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事
事规则》
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及股
规则》、 《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及
东大会会议决议确定作为本章程附件的其它规则或制
股东大会会议决议确定的其它规则或制度。
度。
除对上述条款内容进行了修改,其他条款除条目编号变化外,内容未发生变化。修订后的
《广西绿城水务集团股份有限公司章程(2025 年 6 月修订)
》及附件《广西绿城水务股份有限
公司股东会议事规则(2025 年 6 月修订)
》《广西绿城水务股份有限公司董事会议事规则(2025
年 6 月修订)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后,办理变更公司
名称、注册地址、经营范围和修改《公司章程》的工商变更登记手续,最终以市场监督管
理机关核准的信息为准。
特此公告。
广西绿城水务股份有限公司董事会