广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易
目 录
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司
及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》等法律、法规及规范性文件以及《广西绿城水务集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 控制目标：
（一）使本公司在涉及关联交易的实际操作中遵守国家法律法规，有章可循，防
范遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；
（二）防范违规行为、重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
（三）确保财务报告信息真实、完整；
（四）提高公司经营效率；
（五）最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
第三条 公司关联交易以维护公司和其他股东的利益为根本，公司关联交易应当
遵循以下基本原则：
（一）遵循公正、公平、公开、公允的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准；
（二）符合诚实信用的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘
请专业评估师或财务顾问；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（八）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易
是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。公司关联方包
括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或其担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
公司应当关注涉及关联交易业务的下列风险：
（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信
誉损失。
（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而
导致损失。
（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。
（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。
（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。
第八条 本制度所称公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包
括但不限于下列交易事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 本制度适用于公司的关联方交易业务。
第二章 关联方界定及其控制
第十条 公司应当在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否
属于关联方。
第十一条 公司财务部门根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，
编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司分管财会工作的负责人审阅。
关联方名单应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人
审核后备案。
公司财务部门应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。
第十二条 公司应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联
交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
审计委员会（或类似机构）应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司
是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当
立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第三章 关联交易及其控制
第十三条 建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。
关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。公司不得
直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照交易标的
披露审计报告或者评估报告，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交
易在获得公司股东会审议批准后方可实施。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免提交股东会审议。
（四）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上或高于公
司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事召开专门会议审查后，提交董
事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东会审议，应
由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事
与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十五条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避
并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，
由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。
第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的、其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东回避表决。
第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上或高于
公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事召开专门会议审查后，提交
董事会讨论；
（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立
董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项，公司不进行审议并做出决定。
第二十二条 经审议通过的关联交易，明确交易双方的权利义务及法律责任，明
确关联方交易的定价原则和价格水平。
第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表
一方签署协议。
第二十四条 建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定
价的公允。关联交易定价遵循下列原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则
应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 关联交易合同协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后的交
易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情
况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。
公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动
情况报董事会备案。
独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格
变动的公允性出具意见。
第二十六条 建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账
目，及时、正确填报关联交易会计报表。
第二十七条 定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、
分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后
执行。
第二十八条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关
联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司总会计师审核。
第二十九条 公司财务部门应当定期将关联交易明细表提交公司审计委员会（或
类似机构）审阅。审计委员会（或类似机构）对重大关联交易的异议事项，应当报董
事会审议。
第三十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第三十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。
第四章 关联交易的报告与披露及其控制
第三十三条 公司指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会（或类
似机构）应当对分管财会工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行
审阅，并报董事会审议。
第三十四条 负有信息披露义务的企业，应当按照国家法律法规、监管规则的规
定，披露关联交易信息。
第三十五条 公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的规定向证券交易所提
交文件。
第三十六条 公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上市规则》的规定。
第三十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、提供或接
受劳务等日常关联交易时，应按《上市规则》的规定进行披露和履行相应审议程序。
第三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司董事会应当在董
事会决议或股东会决议作出后两个工作日内报送交易所并公告，及时披露。
第三十九条 公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第四十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事专门会议审查意见；
（四）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事专门会议审查意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公
司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股东会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十三条的规定提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按
类别进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十三条的规定提交董事会或者股东会
审议并披露；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金
额适用本制度第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附则
第四十三条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方
发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公
司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第四十四条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
第四十八条 本制度经公司股东会审议批准之日生效，修改亦同。
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