证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2025-023
江苏扬农化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）
计划》”）第二个解除限售期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》相关规定，2022 年限制性股票
激励计划第二个解锁期 260 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1,265,145
股限制性股票应由公司进行回购并注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 260 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股
票 1,265,145 股。国浩律师（南京）事务所对该事项出具了专项法律意见书。具
体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号 2025-017）。
体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号 2025-018）。在约定的申报期间内，公司未收到债权人申
报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司 2024 年经营业绩未能达到《激励计划》第二个解除限售期的解锁条件，
根据《管理办法》及《激励计划》相关规定，公司拟回购注销 260 名激励对象第
二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 260 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B886483904）；并已向中登公司申请
办理对 260 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
预计本次限制性股票于 2025 年 6 月 27 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例%）
有限售条件股份 3,795,450 0.93 -1,265,145 2,530,305 0.62
无限售条件股份 402,868,579 99.07 0 402,868,579 99.38
总计 406,664,029 100.00 -1,265,145 405,398,884 100.00
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协
议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就
本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、
资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次
回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
六、上网公告附件
国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二五年六月二十五日
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