证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
柏诚系统科技股份有限公司
调整预留授予价格及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
柏诚股份、本公司、
指 柏诚系统科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、《激励
指 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划》
激励计划草案 指 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于柏诚系统科技股
独立财务顾问报告、
指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留
本报告
授予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子
激励对象 指
公司，下同）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自预留授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《柏诚系统科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柏诚股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对柏诚股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柏诚股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序：
第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司
第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本激励计划相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到
任何组织或个人提出的异议。公司于 2024 年 7 月 23 日披露了《柏诚系统科技股
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-051）。
第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议审议通过。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委
员会第三次会议审议通过。
第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司
第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委
员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，柏诚股份预留授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为 80.8720 万股，本次实际预
留授予数量为 80.1564 万股，剩余未授予的预留份额共计 0.7156 万股未来不再授
予，相关份额作废失效。
另外，公司实施了 2024 年半年度权益分派及 2024 年年度权益分派事项，故
公司对预留授予价格进行了相应调整（具体详见公司披露的《关于调整 2024 年
限制性股票激励计划预留授予价格的公告》）。
除上述调整事项外，本次实施的《激励计划》与公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过的《激励计划》一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生
或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励
对象可获授限制性股票。
（四）本激励计划的预留授予情况
计 0.7156 万股未来不再授予，相关份额作废失效。
A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。
（3）预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解除限售期 50%
应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解除限售期 50%
应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
获授的限制 约占预留授予
占本激励计划
激励对象类别 性股票数量 时公司股本总
总量的比例
（万股） 额的比例
中层管理人员和核心骨干人员（27 人） 80.1564 13.95% 0.15%
预留授予部分小计（共 27 人） 80.1564 13.95% 0.15%
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的
激励对象符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相
关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议柏诚股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予相关事项已
取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的
情形；本激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议决议》；
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：李海洋
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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