东方证券股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”或“保荐机构”)作为正在履行上海晶
华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“晶华新材”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定,对晶华新材拟实施的差异化权益分派
事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、本次差异化权益分派的原因
价方式回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金,以集中竞价交易方式回购公司
部分股份。截至 2024 年 4 月 30 日,公司已完成回购,实际通过集中竞价交易方式累计
回购股份 1,882,800 股,存放于上海晶华胶粘新材料股份有限公司回购专用证券账户内。
度利润分配方案的议案》,公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本(扣除公司回购
专户的股份数)为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.09 元(含税),不送红股,不
进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,公司回
购的 1,882,800 股股份不参与利润分配。
二、本次差异化分派的方案
根据公司于 2025 年 6 月 9 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
司总股本为 289,699,061 股,扣除回购专户 1,882,800 股,可参与利润分配的股本基数为
将派发现金红利 25,903,463.49 元(含税)。若实施权益分派股权登记日前,公司总股本
(扣除公司回购专用证券账户中的股份数)发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,
相应调整分配总额。
三、差异化权益分派具体计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》,公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
本次虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本
以本次申请日前一交易日公司收盘价 16.130 元/股为前收盘价格;根据 2025 年第一
次临时股东大会通过的分配方案,公司 2024 年年度无送股和转增分配,因此公司流通
股股份变动比例为“0”。
虚拟分派的现金红利=(287,816,261×0.09)÷289,699,061=0.0894 元/股
虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(16.130-0.0894)÷(1+0)=16.0406 元/股
根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况,实际分派的现金
红利=0.09 元/股
实际分派计算的除权(息)参考价格=(16.130-0.09)÷(1+0)=16.04 元/股
四、本次差异化权益分派符合相关条件
价格影响的绝对值在 1%以下(含)。
根据公式:除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除
息参考价格影响=|16.04-16.0406|÷16.04×100%=0.0037%。
根据计算结果,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下,因
此,公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
公司承诺:在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间,公司不实施可能导致股本
总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为,包括但不限于股份回购、股
份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债
开始转股等。
五、保荐机构核查意见
经检查,保荐机构认为:
公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过,符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
综上,保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
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