国浩律师（上海）事务所
关于
远东智慧能源股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司
之法律意见书
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受远东智慧能源股份有限公
司（以下简称“远东股份”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年第一期员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《试点指导意见》等规定
及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文
件进行公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关
材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
七、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，
任何人不得将其用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的营业执照等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，远东股份的基本情况如下：
名称 远东智慧能源股份有限公司
统一社会信用代码 91630000226589778U
注册资本 221,935.2746 万元人民币
法定代表人 蒋锡培
注册地址 青海省西宁市城东区南山东路 7 号创新创业大厦 12 楼 1202-8
智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研
发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能
效管理与服务；从事工业用材料、电工器材、电工设备、电线电缆、
电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具、树脂复合材料、合成纤
维、铜箔、工程设备及材料、计算机、计算机软件及辅助设备、机械
设备、电子产品、电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品、锂离
子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池
经营范围 材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备的制造与销售；驱动控
制技术研发及其产品的制造与销售；金属材料、塑料粒子、建筑材料、
智能装备的销售；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓
储物流（不含运输、不含危险品）及上述业务咨询服务；商务及经济
信息咨询服务；公共关系策划及咨询服务；财务咨询服务（不得从事
代理记账）；人才咨询服务（不得从事人才中介、职业中介）；企业
管理咨询服务（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及规范性文件以及《远东智慧能源股份有限公司章程》规定的公司终
止的情形。
综上，本所律师认为，远东股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《第一期持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导
意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
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逐项核查，具体情况如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。根据公司说明，不存在利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。因此，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一
部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意
见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
为公司及子公司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过
次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参
加对象的规定。
来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，本次员工持
股计划股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。因此，本次
员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）款关于员工持股计划资金
来源和股票来源的规定。
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个月，自首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本次员工股持股计划持股规模不超过 2,409.63 万股，占本次员工持股计划草
案公告日公司股本总额 221,935.2746 万股的 1.09%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因此，
本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款关于员工持股计划
持股期限和持股规模的规定。
行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组
成；持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员
工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，公
司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法
权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜。因此，本次员工持股计划符合《试点指导
意见》第二部分第（七）款的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）本员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（3）本员工持股计划的持有人分配情况；
（4）本员工持股计划的存续期及锁定期；
（5）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（6）公司与持有人的权利和义务；
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（7）本员工持股计划的管理机构及管理模式；
（8）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办
法；
（10）实施本员工持股计划的程序；
（11）其他重要事项。
因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款以及《自
律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自
律监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
款及《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。
《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划管
理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指
引》第 6.6.4 条的规定。
于<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划管理办
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法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年第一期员工持股计划
有关事项的议案》等相关议案，关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）款及《自律监管指引》第 6.6.4 条的规定。
于<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》及《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025 年第一期员工持股计划管理
办法>的议案》，并发表明确意见。
述董事会决议、《第一期持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等文件，符
合《试点指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引》第 6.6.4 条的规定。
意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）公司尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东会审议该议
案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席
会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
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决议、《第一期持股计划（草案）》及摘要、《远东智慧能源股份有限公司 2025
年第一期员工持股计划管理办法》、监事会决议等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义
务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，截至本法律意见书
出具之日，公司尚需在股东会召开前公告本法律意见书，在股东会审议通过本次
员工持股计划后，及时公告股东会决议，并按照相关法律、法规及规范性文件的
相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等规定继续履行相应
的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及《自
律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东会审议通过后方可实施；公
司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就实施本次员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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