中信建投证券股份有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“因赛集团”）
拟向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于
潜发行股份及支付现金购买其持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公
司 80%股份，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、深圳证券交易所《上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对
上市公司本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，认为：根据核
查范围内相关主体出具的自查报告、声明与承诺以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细
清单》
，并在交易各方所提供资料和上述相关主体出具的自查报告及声明与承诺
均真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不
构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。具体如下：
一、本次交易的自查期间
本次交易的自查期间为上市公司就首次披露本次重组事项或就本次重组申
请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即：2024 年 4 月
二、本次交易相关主体核查范围
本次交易相关主体核查范围包括：
知情人员；
三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告、声明与承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股
份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的相关主体核查范围的自然人和
相关机构买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人买卖股票的情况
前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间不存在通过二
级市场直接买卖上市公司股票的情况。
（二）相关机构买卖股票的情况
日投资有限合伙企业（有限合伙）买卖股票的情况
自查期间内，上市公司员工持股平台广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
（以下简称“橙盟投资”）、珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称
“旭日投资”）存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
截至2025年6月4日持
交易主体 累计买入（股） 累计卖出（股）
股数量（股）
橙盟投资 / 659,800 5,416,830
旭日投资 / 116,200 358,205
橙盟投资及旭日投资均为因赛集团员工持股平台，自查期间卖出因赛集团股
票的行为与本次交易无关，橙盟投资已于 2024 年 9 月 6 日发出《关于持股 5%
以上股东减持股份的预披露公告》，2024 年 10 月 17 日发布《关于股东股份减持
计划实施完成的公告》。
除吴宏山外，橙盟投资及旭日投资通过卖出因赛集团股票获得的收益的实际
分配对象均非本次交易的内幕信息知情人。
橙盟投资、旭日投资及吴宏山针对前述事项均出具了声明与承诺：
（1）橙盟投资出具的声明与承诺主要内容
“1、本企业为员工持股平台。根据合伙协议及生效的合伙人会议决议，在符
合条件的情况下，合伙人向本企业提交减持申请后，本企业安排减持并定向分配
减持资金。因此，合伙人的出售行为无须经过合伙人会议决议审议或执行事务合
伙人同意，由合伙人自行决定，属于合伙人独立交易行为。
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起，本企业股份解禁流通事宜已
于 2022 年 5 月 31 日发布《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公
告》，就自查期间的交易已于 2024 年 9 月 6 日发出《关于持股 5%以上股东减持
股份的预披露公告》，2024 年 10 月 17 日发布《关于股东股份减持计划实施完成
的公告》。
自查期间，存在本企业减持因赛集团股份并将部分减持资金定向分配给吴宏
山的情形，吴宏山 2024 年 10 月 18 日被选举为因赛集团公司第三届监事会职工
代表监事及监事会主席，在 2024 年 10 月 22 日前，吴宏山未参与本次重组的筹
划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项，其向本企业申请减持因赛集团股
票是其根据资金需要和证券市场判断而实施的独立交易行为，与本次重组及其他
内幕信息知情人无关；除吴宏山外，向本企业申请减持因赛集团获得分配资金的
合伙人均未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，本企业未向其透露因赛集
团本次重组的相关信息，该行为是其根据自身资金需求并结合对证券市场判断的
独立交易行为，与本次重组及其他内幕信息知情人无关。
综上，自查期间，本企业卖出因赛集团股票的交易行为与本次重组及其他内
幕信息知情人无关。
赛集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本企业愿意承担相应法律责
任，并督促相关责任人承担相应责任。”
（2）旭日投资出具的声明与承诺主要内容
“1、本企业为员工持股平台。根据合伙协议及生效的合伙人会议决议，在符
合条件的情况下，合伙人向本企业提交减持申请后，本企业安排减持并定向分配
减持资金。因此，合伙人的出售行为无须经过合伙人会议决议审议或执行事务合
伙人同意，由合伙人自行决定，属于合伙人独立交易行为。
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起，本企业股份解禁流通事宜已
于 2022 年 5 月 31 日发布《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公
告》。
自查期间，向本企业申请减持因赛集团获得分配资金的合伙人均未参与本次
重组的筹划、制订、论证、决策，本企业未向其透露因赛集团本次重组的相关信
息，该行为是其根据自身资金需求并结合对证券市场判断的独立交易行为，与本
次重组及其他内幕信息知情人无关。
综上，自查期间，本企业卖出因赛集团股票的交易行为与本次重组及其他内
幕信息知情人无关。
赛集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本企业愿意承担相应法律责
任，并督促相关责任人承担相应责任。”
（3）吴宏山出具的声明与承诺主要内容
“1、本人于 2024 年 10 月 18 日被选举为因赛集团第三届监事会职工代表监
事及监事会主席，在 2024 年 10 月 22 日前，本人未参与本次重组的筹划、制订、
论证、决策，不知悉本次重组事项。自查期间，存在橙盟投资减持因赛集团股份
并将部分减持资金定向分配给本人的情形。前述减持股票行为发生于本人知悉本
次重组相关事宜之前，系根据自身资金需求并结合对证券市场的判断而向橙盟投
资申请进行的独立交易行为，与其他内幕信息知情人无关、与本次重组无关。
集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，或被有关监管部门认定有不当之处，本人愿意承担相应法律责任。”
中信建投证券自营账户自查期间在二级市场买卖上市公司股票的相关情况
如下：
截至 2025 年 6 月 4
自查期间 交易类型 累计股份变动（股）
日持股数量（股）
买入 1,008,700
卖出 -1,008,900
至 0
基金赎回 300
基金申购 -100
中信建投证券资管账户自查期间在二级市场买卖上市公司股票的相关情况
如下：
截至2025年6月4日持
自查期间 累计买量（股） 累计卖量（股）
股数量（股）
至 69,900 69,900 0
针对上述交易行为，中信建投证券作出如下声明与承诺：
“自查期间，除上述申报情况外，本公司没有其他买卖因赛集团股票的情况。
本公司前述账户所做的交易完全基于已公开披露的信息以及自身对证券市
场、行业发展趋势和因赛集团投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求
筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次重组的内幕信息，也从
未有任何人员向本公司泄露相关信息或建议本公司买卖因赛集团股票。本公司已
经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合
中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
综上所述，本公司上述账户买卖因赛集团股票行为与本次重组不存在关联关
系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交
易或操纵市场的情形。
本公司同意委托因赛集团向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公
司在自查期间买卖因赛集团股票的信息。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
招商证券股份有限公司系上市公司根据《非上市公众公司收购管理办法》等
相关法规而聘请的财务顾问，其自查期间持有上市公司股票的相关变动情况如下：
（1）融券专用证券账户
截至 2025 年 6 月 4
交易期间 交易类型 累计股份变动（股）
日持股数量（股）
融券券源划拨 1,700
融券券源划拨 -1,700
（2）自营账户
截至 2025 年 6 月 4
交易日期 交易类型 累计股份变动（股）
日持股数量（股）
截至 2025 年 6 月 4
交易日期 交易类型 累计股份变动（股）
日持股数量（股）
基金申购 -2,900
基金赎回 3,500
融券券源划拨 -1,700
融券券源划拨 1,700
针对上述交易行为，招商证券股份有限公司作出如下声明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司买卖广东因赛品牌营销集团股份有限公司股
票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，
在本次重组实施过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径违规买卖广东因赛品牌营销集团股份有限公司股票，也不以任何方式将涉及本
次重组的未公开信息违规披露给第三方。
本公司同意委托因赛集团向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本公
司在自查期间买卖因赛集团股票的信息。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据核查范围内相关主体出具的自查报告、声明与承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股
份变更明细清单》，经核查，中信建投证券认为：在交易各方所提供资料和上述
相关主体出具的自查报告及声明与承诺均真实、准确、完整的前提下，该等主体
在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实
质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份
有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
周征涛 贾树伟 黄俊龙
解方正 勾涵润 曹伊凡
财务顾问主办人签名：
黄 蔚 李雪扬
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
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