上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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会议材料
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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时间：（1）现场会议召开时间：2025 年 6 月 30 日星期一下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限
公司一楼会议室
召集人：董事会
一、宣布本次大会开始。
二、宣读会议须知。
三、推举会议监票员和计票员。
四、宣读、审议各项议案
或股东代表进行审议并填写表决票。
格、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，到会股东或
股东代表进行审议并填写表决票。
东或股东代表进行审议并填写表决票。
股东或股东代表进行审议并填写表决票。
五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
六、监票员宣布现场表决结果。
七、休会，等待网络投票结果。
八、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、律师宣读 2025 年第三次临时股东会见证意见。
十、宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
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会议决议》。
十一、宣布本次大会结束。
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股东会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议
须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织
工作和处理相关事宜。
二、股东会召开当日，会议秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明至公司登记；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书至公司登记。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明至
公司登记；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书至公司登记。
三、本次股东会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对
议案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
四、本次股东会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括
本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通
知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的
投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表
决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。
五、表决相关规定
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示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
次进行投票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会
议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股
东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言
或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东会进入表决程序
时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进
入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
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募集资金管理制度（2025 年修订）
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使
用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的要求，结合公司实
际情况，修订了《募集资金管理制度（2025年修订）》（详见附件1）。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二五年六月三十日
附件 1： 募集资金管理制度（2025 年修订）
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议案二：
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关于注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、关于2022年激励计划行权条件及解除限售条件未成就的说明
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称《2022 年激
励计划》），股票期权在第三个行权期的公司层面业绩考核目标为：2024 年公司
净利润不低于 54 亿元；限制性股票在第三个解除限售期的公司层面业绩考核目
标为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》
（安永华明(2025)审
字第 70036285_B02 号），公司 2024 年归母净利润为 11.91 亿元，营业收入为
司层面业绩考核要求。因此，股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件均未成就。
二、本次调整情况及回购注销的说明
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、于 2025 年 5 月 16
日召开 2024 年年度股东会，经审议通过了《2024 年度利润分配方案》，每 10 股
派发现金红利 1.70 元（含税），2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 13 日分派
完毕，因此相应调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。
（一）2025 年股权激励之股票期权行权价格的调整
根据公司《2025 年股票期权激励计划》（以下简称《2025 年激励计划》）相
关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
因 2024 年度权益分派事项，故 2025 年激励计划股票期权行权价格调整为
P=15.43-0.17=15.26 元/股。
（二）2022 年激励计划之限制性股票回购价格的调整
根据公司《2022 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
因 2024 年度权益分派事项，故 2022 年激励计划限制性股票回购价格调整为
P=23.36-0.17=23.19 元/股。
（三）注销 2022 年激励计划之股票期权的原因、数量
根据《2022 年激励计划》相关规定，股票期权第三个行权期公司层面的业
绩考核要求为：2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 54 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》
（安永华明(2025)审
字第 70036285_B02 号）
，公司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为
计划第三个行权期行权条件未成就。根据《2022 年激励计划》及相关法律法规
的规定，公司董事会决定对第三个行权期全部 5,280,900 份股票期权予以注销。
（四）回购注销 2022 年激励计划之限制性股票的原因、数量
根据《2022 年激励计划》相关规定，限制性股票第三个解除限售期公司层
面的业绩考核要求为：2024 年公司营业收入不低于 215 亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2024 年年度审计报告》
（安永华明(2025)审
字第 70036285_B02 号），公司 2024 年经审计的营业收入为 134.48 亿元，不满足
公司层面业绩考核要求，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期条件未成就。根据《2022 年激励计划》及相关法律法规的规定，公司董事
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会决定对第三个解除限售期全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 766,296
股予以回购注销。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回购变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 766,296 0.04% -766,296 0 -
二、无限售条件股份 2,136,399,076 99.96% 0 2,136,399,076 100.00%
三、股份总数 2,137,165,372 100.00% -766,296 2,136,399,076 100.00%
四、本次调整对公司的影响
本次公司注销部分股票期权及调整股票期权行权价格、调整限制性股票回购
价格并回购注销部分限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
本议案关联股东韩钟伟先生、刘芳女士、王晓明先生、熊高权先生需回避表
决。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二五年六月三十日
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议案三：
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关于修订并重述《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2022 年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定，因公司
层面第三个解除限售期条件未成就，公司对第三个解除限售期全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票 766,296 股予以回购注销。上述事项完成后，公司股本将
由 213,716.5372 万股变更为 213,639.9076 万股，注册资本将由 213,716.5372
万元变更为 213,639.9076 万元。
综上所述，公司拟对《公司章程》第七条、第二十一条作相应修改。本次章
程修订前后内容对比如下：
条款 修订前 修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第七条
公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第二十一 213,716.5372万股，面额股的每 213,639.9076万股，面额股的每
条 股金额为人民币1.00元，均为人 股金额为人民币1.00元，均为人
民币普通股。 民币普通股。
除上述条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程（2025
年 6 月）》请详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等
事宜。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案四：
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关于拟注册发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）
的债务融资工具，过去已审议未注册的额度不再使用。债务融资工具品种包括但
不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种。募集资金用于偿还有息债
务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
一、注册种类及后续发行主要条款
(一)注册规模及种类：
本次拟注册债务融资工具的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），债务
融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间
市场交易商协会认可的债务融资工具品种。最终发行规模和品种将以公司在中国
银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；
(二)发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册
有效期内一次性或分期发行；
(三)发行方式及发行对象：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，
具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；中国银行间债券市场的机
构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
(四)期限与品种：具体发行期限将根据公司的资金需求、市场情况以及《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定确定，主要为单一
期限品种或多种期限品种的组合；
(五)发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确
定；
(六)募集资金用途：募集资金将按照相关法律法规及监管部门的要求使用，
包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企
业经营活动。
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二、授权事项
为保证本次拟注册发行债务融资工具事项顺利进行，依据《中华人民共和国
公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权管理层在决议有效期内办
理与本次债务融资工具注册及后续发行有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限于
超短期融资券、短期融资券及中期票据等中国银行间交易商协会认可的债务融资
工具品种。
(二)依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策以及公司需求，制定债
务融资工具的具体条款、条件和相关事宜，包括但不限于发行时机、具体发行品
种、是否分期发行、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、
发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等
与发行条款有关的一切事宜。
(三)选聘与本次债务融资工具发行相关的各中介机构，包括但不限于主承销
商、评级机构、律师事务所等，并签署和修订相关合同或协议，以及签署与债务
融资工具注册、发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、
募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代
表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手
续。
(四)如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债
务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
(五)决定并办理公司本次债务融资工具发行、交易流通、信息披露及相关其
他事项。
(六)上述授权的有效期自股东会通过之日起，在公司债务融资工具注册及存
续有效期内持续有效。
三、本次注册及后续发行的审批程序
公司本次拟注册发行债务融资工具尚须获得中国银行间市场交易商协会的
批准，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后实施发行，公司将按照有关法
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律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的注册、发行等情况。
四、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具事项有利于进一步推动公司发展，拓宽融资
渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二五年六月三十日
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附件 1
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资
金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规
则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，以及《上海璞泰来新能源科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
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的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（四）公司1次或者12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的管理和使用
第七条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于
持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集
资金不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当比照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披
露相关情况和拟采取的应对措施。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第四章 募集资金投向变更
第十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所认定的其他情形。
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公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及
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时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 超募资金的使用
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，为超募
资金。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
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机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第六章 监督与责任追究
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资
金和超募资金的基本情况和相关法律法规规定的存放、管理和使用情况。募投项
目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。
第二十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情
况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二十七条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
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募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第七章 附 则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，
不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生
效。
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二〇二五年六月
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