证券简称：英科再生 证券代码：688087
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
英科再生资源股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
英科再生、本公司、公
指 英科再生资源股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划、限
英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励
制性股票激励计划、股权 指
计划
激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
独立财务顾问报告 于英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
指
性股票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、重要管理及技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《英科再生资源股份有限公司章程》
股东会 指 英科再生资源股份有限公司股东会
英科再生资源股份有限公司董事会薪酬与考核委员
薪酬与考核委员会 指
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科再生提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对英科再生股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英科再生的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公
司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
露了《英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 8 日。公示期限内，公司薪酬与考核委员会未收到任
何组织或个人提出的异议。此外，公司薪酬与考核委员会对本激励计划对象名
单进行了核查，并于 2025 年 6 月 10 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2025-032）。
《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<英科再生资源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过。
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综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英科再生本次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况
方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 187,226,610 股为基数，每股派
发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 11,233,596.60 元（含税）。根
据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等
相关规定，公司需对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，
限制性股票授予价格由 12.07 元/股调整为 12.01 元/股。
鉴于原拟授予限制性股票的激励对象有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃
其全部拟获授的限制性股票，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
公司决定根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，对本次激励计划拟授予的
激励对象名单、数量进行调整。激励对象人数由 618 人调整为 612 人，本激励
计划拟授予的限制性股票数量由 750.00 万股调整为 737.80 万股。
除上述内容外，本次授予的内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已
经成就。
（四）本激励计划的授予情况
对象定向发行的本公司 A 股普通股。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
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的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适
用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第五个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 72 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
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申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本激励计划规定
的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
获授的限 占授予限
占授予时公司
序 制性股票 制性股票
姓名 国籍 职务 股本总额的比
号 数量 总数的比
例
（股） 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
总工程师、核心技
术人员
核心技术人员、技
术经理
小计（8 人） 525000 7.12% 0.28%
二、其他激励对象
重要管理及技术（业务）骨干（604 人） 6853000 92.88% 3.66%
合计 7378000 100% 3.94%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的
限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除“（二）本次授予情况与
股东会审议通过的激励计划的差异情况”中所披露的调整事项外，本激励计
划授予事项与公司 2025 年第一次临时股东会批准的 2025 年限制性股票激励计
划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律法规以及本激励计划的相关规定。
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（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议英科再生在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取
得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
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