国泰海通证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“组织券商”）受委
托担任黄兴、海南扬致企业管理合伙企业（有限合伙）、海南扬宏企业管理合伙
企业（有限合伙）、黄主、谢春兰（以下合称“出让方”）以向特定机构投资者
询价转让（以下简称“本次询价转让”）方式减持所持有的广东利扬芯片测试股
份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）首次公开发行前已发行股份的
组织券商。
经核查，国泰海通就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售（2025 年 3 月修订）》
（以下简称“《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价转让的询价、转让过
程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报
告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2025 年 6 月 20 日，出让方所持首发前股份的数量、占公司总股本比例
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占总股本比例
海南扬致企业管理合伙企
业（有限合伙）
海南扬宏企业管理合伙企
业（有限合伙）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股占总股本比例
注：以上持股比例按 2025 年 6 月 20 日公司总股本 202,434,834 股计算。
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 6,582,643 股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
序 占总股本比 占所持股 转让股份来
转让股东名称 转让股份数量（股）
号 例 份比例 源
海南扬致企业管理合伙企业
（有限合伙）
海南扬宏企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 6,582,643 3.25% 55.26% -
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司利扬芯片首发前股东，根据《询
价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
出让方与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转
让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰海通向投资者发送《广东利扬
芯片测试股份有限公司询价转让股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）
之日（即 2025 年 6 月 17 日，含当日）前 20 个交易日利扬芯片股票交易均价的
（五）本次询价转让价格确定原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量
优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如
果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（6,582,643 股），
询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为
优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累
计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按
照《认购报价表》发送至本次询价转让指定项目邮箱时间（以本次询价转让国泰
海通指定邮箱收到《认购报价表》的系统时间为准；若发送了多份《认购报价表》
的，以邮箱收到的第一份有效《认购报价表》为准），由先到后进行排序累计，
时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 6,582,643 股，当全部有效
申购的股份总数等于或首次超过 6,582,643 股时，累计有效申购的最低认购价格
即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配
售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格
相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并
依次配售，直至累计配售股份数量达到 6,582,643 股。
若询价对象累计有效认购股份总数少于 6,582,643 股，全部有效认购中的最
低报价将被确定为本次询价转让价格。组织券商将根据有效认购股份总数确定出
让方的股份转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。
截至 2025 年 6 月 18 日（T 日）9:15 时，若询价对象累计有效认购股份总数
少于 6,582,643 股，出让方与组织券商将协商确定是否启动追加认购程序。
如出让方与组织券商协商确定启动追加认购程序，则追加认购邀请书的发送
对象为已发送认购邀请书的所有投资者（含补充表达认购意向的投资者）和组织
券商视具体情况引入的其他投资者（包含但不限于在首轮簿记结束后向组织券商
表达认购意向的投资者）。
追加认购的配售原则是：首先优先满足已申购者的追加认购需求；已申购者
的追加认购需求仍不足时引入其他投资者，出让方和组织券商对该部分申购按照
数量优先的原则进行追加认购配售。若有多个投资者的追加认购数量相同，则由
出让方和组织券商综合考虑长期持有股份意愿、报价时间等因素协商确定配售对
象与数量。具体规则以届时发出的追加认购邀请书为准。追加期间，出让方与组
织券商有权根据追加认购的情况提前结束追加认购程序，该时点前参与追加认购
的有效追加认购数量，按照前述优先原则进行配售。
如追加期限届满认购股数仍不足，则出让方和组织券商将协商是否增加追加
时间。如出让方和组织券商决定不增加追加时间，则按投资者实际认购金额情况
确定最终受让方与转让数量。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规
则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 134 家机构投资者，具体包括：
基金管理公司 21 家、证券公司 16 家、保险公司 6 家、合格境外投资者 7 家、私
募基金管理人 83 家、期货公司 1 家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价
转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投
资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为
及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证券监督管理委员会等监管机
构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认
并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及
最终认购方不包括：①出让方、国泰海通，或者与出让方及国泰海通存在直接、
间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级
管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人
员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切
的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收
购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或
者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等
形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其
他资产管理产品除外；（3）投资者承诺各出让方均未向其自身及最终认购方作
出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不存在直接或者通过利益相关方向其
自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本
次询价转让股票，将全额认购相关股份。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2025 年 6 月 18 日 7:15 至 9:15，
组织券商收到《认购报价表》共 16 份，其中 15 份为有效报价，除无效报价投资
者外，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价
转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为 15.59 元/股，转让股份数
量为 6,582,643 股，交易金额为 102,623,404.37 元。
本次受让方最终确定为 11 名受让方。本次询价转让的获配结果如下：
序 受让股数 金额 受让股份占
受让方名称 锁定期
号 （股） （元） 总股本比例
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德
南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元量化
套利专项 5 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司-
凌顶揽月六号私募证券投资基金
上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫
对冲 1 号私募证券投资基金
上海金锝私募基金管理有限公司-金锝仁贤
南京盛泉恒元投资有限公司-盛泉恒元量化
套利专项 23 号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-华银领先十
六期基金
合计 6,582,643 102,623,404.37 3.25% -
注：表中比例如有尾差为数据四舍五入所致。
（四）缴款
确定配售结果之后，国泰海通向本次获配的 11 名受让方投资者发出了《缴
款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用
账户及时足额缴纳了认购款项及交易税费（包括认购本金及受让股份所涉及的过
户费、经手费）。国泰海通按照规定向出让方指定的银行账户划转扣除相关财务
顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交
易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配售指引》等法律
法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出
具了《国泰海通证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司股东向特
定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附
件一并披露。
询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配
售指引》等有关信息披露的相关规定，督导利扬芯片及出让方切实履行信息披露
的相关义务和披露手续。
四、出让方和受让方资格的核查
（一）出让方资格的核查
根据相关法规要求，国泰海通对出让方的相关资格进行了核查。出让方已完
成拟转让股份的锁定。国泰海通于 2025 年 6 月 16 日完成了对出让方相关资格的
核查工作，对出让方进行访谈和问询，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方
资格进行核查，同时收集了相关核查文件。2025 年 6 月 17 日，国泰海通出具了
《国泰海通证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司股东向特定
机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转
让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让
的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于
首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股
东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已
履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”
等禁止性情形。
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《询
价转让和配售指引》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险
承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销
业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者
本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认
购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其
他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资
基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以
与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。
受让方南京盛泉恒元投资有限公司、宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公
司、深圳市康曼德资本管理有限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司、上海金
锝私募基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司管理的产品属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已
提供私募基金备案材料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的获配产品：
（1）不存在出让方、国泰海通，或者与出让方及国泰海通存在直接、间接
控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共
同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大
影响的机构；
（4）亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与出让方构成一致行
动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。
五、结论意见
经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。
整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关
于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《询价转让和配
售指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限
公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
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