本报告依据中国资产评估准则编制
国信证券股份有限公司拟发行股份购买
深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的
万和证券股份有限公司股份所涉及的
万和证券股份有限公司股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2025】第 2447 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二五年六月二十日
国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的
万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值 • 资产评估报告
目 录
中联资产评估集团有限公司
国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的
万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值 • 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评
估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的权属证明等
资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章、签名或法律允
许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供的资料的
真实性、完整性、合法性负责。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相
关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值 • 资产评估报告
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的
万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值 • 资产评估报告
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万和证券股份有限公司股份所涉及的
万和证券股份有限公司股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2025】第 2447 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受国信证券股份有限公司、深圳市资
本运营集团有限公司的共同委托，就国信证券股份有限公司拟发行股份
购买万和证券股份有限公司股份之经济行为，对所涉及的万和证券股份
有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
根据国信证券股份有限公司 2024 年 9 月 4 日《第五届董事会第三
十一次会议（临时）决议》（国信董（决）字【2024】11 号），国信证
券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东
持有的万和证券股份有限公司股份。本公司以 2024 年 6 月 30 日为评估
基准日，为上述经济行为提供资产评估服务，并出具了《国信证券股份
有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的
万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第 3736 号）。鉴于该
资产评估报告的有效期至 2025 年 6 月 29 日止，国信证券、深圳资本委
托本公司对万和证券股份有限公司股东全部权益价值进行加期评估。本
次资产评估的目的是反映万和证券股份有限公司股东全部权益于评估
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基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象为万和证券股份有限公司股东全部权益价值，评估范围是
万和证券股份有限公司全部资产及负债。
评估基准日为 2024 年 11 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对万和证券股
份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前
提及满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
得出万和证券股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2024 年 11
月 30 日的评估结论如下：
万和证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为
值 2,299.63 万 元 ， 增 值 率 0.42% ； 较 合 并 报 表 归 母 净 资 产 账 面 值
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自 2024 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日使用
有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中联评报字【2025】第 2447 号
国信证券股份有限公司、深圳市资本运营集团有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，按照有关法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就国信证券股份有限公司
拟发行股份购买万和证券股份有限公司股份之经济行为，对所涉及的万
和证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 11 月 30 日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为国信证券股份有限公司、深圳市资本运营
集团有限公司，被评估单位为万和证券股份有限公司。
(一) 委托人一概况
名称：国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十
六层
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法定代表人：张纳沙
注册资本：961,242.9377 万元人民币
成立日期：1994 年 6 月 30 日
营业期限：1994 年 6 月 30 日至无固定期限
社会信用代码：914403001922784445
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券
做市交易。
(二) 委托人二概况
名称：深圳市资本运营集团有限公司（简称“深圳资本”）
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦
法定代表人：胡国斌
注册资本：1,552,000.00 万元人民币
成立日期：2007 年 6 月 22 日
营业期限：2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
社会信用代码：91440300664187170P
经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申
报）；投资业务；投资管理；资产管理。
(三) 被评估单位概况
企业名称：万和证券股份有限公司（简称“万和证券”）
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类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼
法定代表人：甘卫斌
注册资本：227,299.771 万元人民币
成立日期：2002 年 1 月 18 日
营业期限：2002 年 1 月 18 日至无固定期限
社会信用代码：91460000730071003K
经营范围：证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券
投资基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（一般经营项目自主经营，许
可经营项目凭相关许可或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
(1) 2002 年 1 月，设立
万和有限（指万和证券变更设立为股份有限公司前的主体，曾用名
包括万和证券经纪有限公司、万和证券有限责任公司，下同）由深圳市
财政金融服务中心、成都市财盛资产管理中心与海口市财政办公用品服
务公司于 2002 年 1 月 18 日共同出资设立，设立时的企业名称为“万和
证券经纪有限公司”，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 125,300,000 100.00
(2) 2006 年 1 月，国有股权划转
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圳 市裕 明 财务 咨 询有 限 公司 股 权划 转 问题 的复 函 》（ 深 国资 委 函
2005252 号），将深圳市财政金融服务中心持有的万和有限 48.52%股
权划转至深圳市亿鑫投资有限公司持有。
本次股权划转后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 125,300,000.00 100.00
(3) 2010 年 3 月，国有股权划转
司股权划转问题的复函》（深国资委函2008）143 号），证监会批复
为 2010 年 2 月《关于核准万和证券经纪有限公司变更持有 5%以上股权
的股东的批复》（证监会【2010】173 号），将深圳市亿鑫投资有限公
司持有的万和有限 48.52%股权划转给深业集团持有。2008 年 11 月 19
日，成都市财政局、成都市国有资产监督管理委员会出具《关于将万和
证券 4450 万股股权划转至成都投控集团的批复》
（成财外200851 号），
将成都市财盛资产管理中心持有的万和有限 35.52%股权划转给成都投
资控股集团有限公司持有。
本次股权划转完成后，万和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 125,300,000.00 100.00
(4) 2011 年 3 月，更名为“万和证券有限责任公司”
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改公司章程》的议案，同意将公司名称变更为万和证券有限责任公司。
(5) 2014 年 7 月，注册资本由 125,300,000 元增加到 386,035,581 元
通过《关于对公司增资扩股的议案》，同意深圳市远致投资有限公司（简
称“远致投资”）以货币方式向万和有限增资，增资规模为 574,868,929
元，其中 260,735,581 元作为新增注册资本，其余部分作为资本公积，
增资完成后万和有限注册资本变更为 386,035,581 元。
本次增资后，万和有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 386,035,581.00 100.00
(6) 2014 年 10 月，注册资本由 386,035,581 元增加至 500,000,000
元
过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意万和有限以资本公
积 113,964,419 元转增注册资本，转增后公司的注册资本为 500,000,000
元。
本次资本公积金转增股本后，万和有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
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序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 500,000,000.00 100.00
(7) 2015 年 12 月，注册资本由 500,000,000 元增加至 787,159,864
元及股东更名
股集团有限公司。
通过关于《万和证券股东增资扩股方案》的议案，同意公司注册资本增
加至 787,159,864 元；明确远致投资出资 675,400,000 元参与本次增资，
其中 287,159,864 元计入注册资本，余额 388,240,136 元计入资本公积，
并明确深业集团、成都金融控股集团有限公司、海口市财政办公用品服
务公司不参与本次增资，且对其他股东放弃的增资额不行使优先认购权
利。
本次增资完成后，万和有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 787,159,864.00 100.00
(8) 2015 年 12 月，注册资本由 787,159,864 元增加至 1,000,000,000
元
通过《关于资本公积转增公司注册资本的议案》，同意以资本公积
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本次增资完成后，万和有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 1,000,000,000.00 100.00
(9) 2016 年 5 月，国有股权划转
口市政府国有资产监督管理委员会关于万和证券有限责任公司国有股
权划转给海口市金融控股有限公司的通知》（海国资产权201630 号），
将海口市财政办公用品服务公司持有的万和有限 3.29%股权无偿划转给
海口金控。
本次股权划转完成后，万和有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 1,000,000,000.00 100.00
(10) 2016 年 8 月，变更为股份有限公司及更名
券有限责任公司股份制改造有关问题的批复》（深国资委函2016369
号），同意万和有限的股份制改造方案。
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<万和证券股份有限公司筹建工作报告>的议案》《关于发起设立万和证
券股份有限公司的议案》《关于发起人出资的议案》等议案。
设立为股份有限公司。
万和证券变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,000,000,000.00 100.00
(11) 2017 年 8 月，注册资本由 1,000,000,000 元增加至 1,563,274,502
元
过《万和证券股份有限公司增资扩股总体方案》等议案，万和证券本次
增资扩股方案主要包括：远致投资、鲲鹏投资、深创投及远致富海十号
以非公开协议方式对万和证券增资，其中远致投资出资 25,930 万元，鲲
鹏投资出资 83,256 万元，深创投出资 20,814 万元，远致富海十号出资
本次增资。
本次增资完成后，万和证券的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
成都金融控股集团有限
公司
合计 1,563,274,502 100.00%
(12) 2017 年 12 月 ， 注 册 资 本 由 1,563,274,502 元 增 加 至
过《万和证券股份有限公司 2017 年增资扩股方案》等议案，万和证券
本次增资扩股方案主要包括：本次增资规模为 2,000,000,000 元，远致投
资、鲲鹏投资、深业集团以非公开协议方式对万和证券进行增资，其余
股东不参与本次增资。
本次增资完成后，万和证券的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
成都金融控股集团有限
公司
合计 2,272,997,710 100.00%
(13) 2021 年 12 月，国有股权划转
司不参与本次重组）持有。无偿划转完成后资本集团持有万和证券
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本次股权划转完成后，万和证券的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳市国有股权经营管
理有限公司
合计 2,272,997,710 100.00%
注 1：远致投资于 2020 年 3 月更名为深圳市资本运营集团有限公司。
注 2：成都金融控股集团有限公司于 2019 年 1 月更名为成都交子金融控股集团有限公司。
万和证券组织架构，如下图所示：
图 1. 万和证券组织架构图
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经纪业务资格；证券投资基金销售业务资格；证券自营和证券投资
咨询业务资格；融资融券业务资格；证券资产管理业务资格；承销业务、
代销金融产品业务资格；保荐机构资格；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问业务资格。
截至评估基准日，万和证券拥有 2 家子公司，即万和弘远投资有限
公司和万和证券投资有限公司，万和证券拥有 27 家分公司、25 家证券
营业部。
（1）合并报表财务状况
截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，万和证券合并报表资产总额
属于母公司股东的净资产 540,615.71 万元；2024 年 1-11 月合并报表营
业收入 42,058.17 万元，净利润 2,920.46 万元，归属于母公司股东的净
利润 2,920.46 万元。
（2）母公司报表财务状况
截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，万和证券母公司报表资产总
额 1,155,003.10 万元，负债 611,436.53 万元，净资产 543,566.57 万元；
元。
万和证券近年资产、财务状况如下表：
表 1.合并报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
总资产 1,468,030.08 1,309,991.27 1,153,331.32
负债 936,163.34 772,372.67 612,715.61
净资产 531,866.74 537,618.61 540,615.71
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项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
归母净资产 531,866.74 537,618.61 540,615.71
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-11 月
营业收入 10,245.22 51,397.83 42,058.17
利润总额 -33,564.60 8,035.08 3,913.13
净利润 -27,851.10 6,154.08 2,920.46
归母净利润 -27,851.10 6,154.08 2,920.46
天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
表 2.母公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
总资产 1,467,425.11 1,311,012.03 1,155,003.10
负债 933,877.98 771,245.79 611,436.53
净资产 533,547.13 539,766.24 543,566.57
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-11 月
营业收入 8,080.14 49,749.44 41,576.43
利润总额 -33,082.73 8,618.56 4,972.91
净利润 -27,455.20 6,621.32 3,723.70
天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
(1) 股权业务
万和证券以深圳国企券商身份和专业化能力，积极服务国资国企资
本运作，所承接有较大影响的项目有：在资本市场万科宝能控股权之争
中，承担了深圳地铁入股万科股份的财务顾问任务，协助深圳国资完成
并购工作；深圳粮食集团借壳整体上市的重组中，万和承担相关财务顾
问任务，协助深圳国资完成资本运作；深圳资本集团收购上市公司中集
集团和科陆电子中，万和承担财务顾问之责，配合协助资本集团完成并
购任务；除此之外，万和在企业 IPO 上市和可转债发行方面也取得优异
的成绩：2023 年发行上市的仁信新材是万和投行业务在股票资本市场领
域的重大突破，也是万和服务实体经济的重要成果之一。
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(2) 债券业务
万和证券债务融资业务坚持服务实体经济根本任务，秉承持续服务
理念，按照“立足深圳、面向湾区、走向全国”的战略布局，始终致力
于为国资国企提供专业、高效、优质的债务融资等资本市场服务，紧跟
政策导向、坚持业务创新，积极研究最新的创新型债券品种及政策，为
客户提供个性化服务与专业化融资方案。债券发行的成功案例如下：深
圳资本集团 2022 年公司债创深圳地方国企公司债最低利率；万和证券
作为方案设计者及主承销商，助力江西水投成功发行江西省首单可持续
低碳转型挂钩债券，该债券同时创近三年地方国企同期限同类债券最低
利率水平等。
(3) 资产证券化及 REITs 业务
万和证券资产证券化与 REITs 团队具有丰富的大客户服务经验，全
面多元的销售渠道与丰富专业的解决方案制定经验。成功案例如下：深
担保-宝供物流园区类 REITs，是全国首单由担保机构增信的类 REITs
项目，也是国企运用创新型金融产品支持与赋能民营企业的典型案例；
中集租赁资产支持专项计划项目，使万和成为中集租赁资产证券化融资
的重要合作券商，累计储架规模 30 亿元；中央企业中交一航局应收账
款资产支持专项计划项目，成为其首单出表型应收账款 ABS，发行规模
(4) 财富管理总部
财富管理条线以“狠抓三化，提质增效”为核心，聚焦投资者为本核
心理念，坚持目标导向、问题导向、结果导向，以产品差异化、管理精
细化、考核市场化为抓手，全面推进财富管理业务高质量发展。以互联
网+金融和私募客户扩规模，以代理买卖证券、两融业务保收入，以投
资顾问、金融产品销售促转型，加快业务发展。另一方面，不断完善合
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规管理体系，压实主体责任，筑牢“三道防线”，有效防范经营风险，推
动财富管理业务再上新台阶。
(5) 公司自营业务
固定收益业务通过前瞻性的宏观分析，精细的投资策略，稳收入，
保利润。截至 2023 年 12 月末，持仓规模（市值）60.63 亿元，取得投
资收入累计 3.26 亿元，收益率为 8.17%。权益投资业务以自主证券投资
为重点，适时参与定增投资项目。2023 年，在 A 股市场持续低迷，权
益投资获取稳定绝对收益难度加大的环境下，公司权益类投资业务持续
加大投研力度，并及时根据市场情况动态调整投资策略和股票仓位，自
主投资收益率跑赢市场主要指数及同类公募产品收益率。场外市场业务
联合权益投资业务加大定增项目的尽调力度，但 2023 年和今年上半年
因行情低迷等原因定增项目数量大幅下降，因而参与定增项目较少。
FOF 组合投资用不同类型的基金做成投资组合，产品业绩稳定，2023
年跑赢基准沪深 300 指数 5.05%，在同期可比公募 FOF 中排名靠前。创
新投资业务抓住北交所改革带来的趋势性机会，加大北交所投资规模。
截至 2023 年 12 月末，创新投资持仓资产合计 1.67 亿元。持仓股票 IPO
取得较好进展，已投项目宏源药业和用友汽车等多只股票分别在创业板、
科创板、北交所上市；在 2023 年做市商年度评价，万和证券获得年度
优秀报价质量做市商荣誉，为公司分类评级提供了加分项，同时在第一、
二季度获得交易经手费 50%的减免。
(6) 专业子公司
专业子公司紧紧围绕经营核心指标任务为重心，切实降本增效，创
收能力持续增强。积极挖掘国资国企产融协同发展潜力及深圳市区两级
产业基金、并购基金的搭建，在储能母基金、深汕合作区产业引导基金
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等方面形成突破；聚焦战略新兴产业新赛道，以“产业资本+地方政府
资本+金融资本结构”模式，加大优质资产及机构资金两端拓展力度。
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，2014
年 7 月修订版）及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财
会（2017）7 号，2017 年 3 月修订）等 41 项具体准则。
(四) 委托人与被评估单位之间的关系
委托人国信证券拟发行股份购买深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、
深圳创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等持有的万和证券股份
有限公司股份。委托人深圳资本持有万和证券股份有限公司的股份比例
为 53.09%。
(五) 其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
在国务院和证监会近期连续发布的各项金融行业新规的背景下，金
融行业集约化发展成为必然趋势。国信证券和万和证券作为深圳市国资
委下属的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要素进行
整合，有助于两家证券公司非有机增长目标的达成。
根据国信证券股份有限公司 2024 年 9 月 4 日《第五届董事会第三
十一次会议（临时）决议》（国信董（决）字【2024】11 号）、2024
年 9 月 5 日上市公司公告《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》，国信证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份的方式向
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深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、
海口金控购买万和证券 96.08%股份。
本公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，为上述经济行为提供资
产评估服务，并出具了《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市
资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉
及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评
报字【2024】第 3736 号）。鉴于该资产评估报告的有效期至 2025 年 6
月 29 日止，国信证券、深圳资本委托本公司对万和证券股份有限公司
股东全部权益价值进行加期评估。
本次资产评估的目的是反映万和证券股份有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、 评估对象和评估范围
评估对象是万和证券股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为
万和证券股份有限公司全部资产及负债。截至评估基准日，经审计的合
并 报 表 资 产 总 额 1,153,331.32 万 元 ， 负 债 612,715.61 万 元 ， 净 资 产
报表账面资产总额 1,155,003.10 万元，负债 611,436.53 万元，净资产
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的 2024 年 11 月 30 日的万和证券资产负债表，评估是在企业经过审
计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一) 主要资产情况
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本次评估范围中的主要资产为货币资金、结算备付金、买入返售金
融资产、交易性金融资产、融出资金、长期股权投资、固定资产、无形
资产等。其中：
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
结算备付金为万和证券作为中国登记结算公司深圳分公司、中国登
记结算公司上海分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国国际期货
股份有限公司、银行间市场清算所股份有限公司和金瑞期货股份有限公
司的会员单位，根据备付金管理办法，在登记结算公司开立专门的资金
结算账户，用于证券交易结算的资金。
买入返售金融资产主要是万和证券按照返售协议约定先买入再按
固定价格返售的债券所融出的资金。
交易性金融资产主要为被评估单位在评估基准日持有的股票投资、
债权、基金、资管计划等。
融出资金主要为被评估单位接受客户抵质押担保而出借的资金。
长期股权投资为对万和弘远投资有限公司和万和证券投资有限公
司。
表 3.长期股权投资账面值及财务状况一览表
金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面原值 账面净值
合计 30,000.00 30,000.00
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（1）万和弘远投资有限公司
企业名称：万和弘远投资有限公司（简称“万和弘远”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路 1 号 1 栋 14 层创
客空间 C 区-12
法定代表人：崔凯
注册资本：20,000.00 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 28 日
营业期限：2018 年 12 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440300MA5FF1MP9D
经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;股权投资、受
托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资
金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）。财务咨询。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）万和证券投资有限公司
企业名称：万和证券投资有限公司（简称“万和投资”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7028 号时代科
技大厦 1406
法定代表人：张桓
注册资本：10,000.00 万人民币
成立日期：2021 年 07 月 14 日
营业期限：2021 年 07 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440300MA5GWFRAX1
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经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：从事另类投资
业务（限参与科创板、创业板跟投）
固定资产包括房屋建筑物、车辆、电子设备。
（1）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产共计 10 项。9 项为房屋建筑物，
购建于 1997 年至 2017 年，为被评估单位各营业部日常经营使用的办公
楼，均取得房屋所有权证，证载权利人为被评估单位；1 项为地下停车
位。房屋建筑物主要位于成都市及深圳市，基准日物理状况良好，正常
使用。
（2）车辆
车辆共计 4 项，包括奥迪汽车、沃尔沃 S80L 等，购置于 2009 年至
（3）电子设备
电子设备主要为计算机、复印机、打印机等，处于正常使用中。
无形资产包括交易席位费和其他无形资产。
（1）交易席位费
交易席位费共计 3 项，为上交所交易席位、深交所交易席位及股转
市场交易单元创设费。
（2）其他无形资产包括外购软件、商标权、著作权、域名、微信
公众号及微信视频号等。
外购软件共计 602 项，主要为企业购入的金证科创板业务软件 V1.0、
顶点数据质量及大数据平台等，均正常使用。
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商标共计 2 项，名称分别为 VANHO SECURITIES、万和证券，权
利人均为被评估单位。
著作权共计 2 项，名称分别为万和证券万和 e 阳指 App 、万和手
机证券软件 V9.0，著作权人均为被评估单位。
域名共计 13 项，包括 vanho.cn、vanho.com.cn、wanhesec.com、
wanhesec.cn、wanhesec.com.cn、whzq.com.cn、vanhosec.com、vanhosec.cn、
vanhosec.com.cn、万和证券.cn、万和证券.中国、万和证券.com、万和
证券.net。所有人均为被评估单位。
微信公众号、微信视频号及抖音视频号等共计 50 项，主要为万和
证券、金融万和等，申请人均为被评估单位。
(二) 企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，企业申报评估的范围内表外
资产为 2 项商标权、著作权 2 项、域名 13 项、微信公众号等 50 项。
评估范围内除上述申报的表外资产外，被评估企业无其他表外资产。
(三) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的万和证券股份有限公司审计报
告（天健审20257-60 号）的审计结果。评估是在企业经过审计后的基
础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、 价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2024 年 11 月 30 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
(一) 经济行为依据
一次会议（临时）决议》（国信董（决）字【2024】11 号）；
号）；
（20242704）；
一次投资项目评审会决议（项目编号：HT-2024-0828-101-T2214-01）
（2024 年 9 月 3 日）；
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年第一次项目投委会决议（决议编号：TWH-PE-2024-01）；
【2024】15 号）；
股份有限公司股权事项的批复（2024 年 8 月 29 日）；
(二) 法律法规依据
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
代表大会第三次会议通过)；
民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过)；
局令第 50 号)；
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2008170 号）；
号）；
总署公告 2019 年第 39 号）；
号发布，根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法
规的决定》（国务院令第 732 号）修订）；
（国资办发1992第 36 号）；
年修订)；
委员会令第 12 号，2005 年 8 月 25 日）；
委产权2006274 号)；
产权2009941 号）；
发产权201364 号）；
发201011 号）；
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督管理工作的意见》(国办发2001102 号)；
号，2007 年）；
年 3 月 17 日）；
201159 号，2011 年 6 月 16 日）；
题的通知》（财金201431 号）；
（财金2016122 号）；
通知》（财金2019130 号）；
的通知》（财办金202189 号）；
令第 214 号）；
令第 206 号）；
号）；
202125 号）；
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通知》（深国资委202469 号）；
南省第七届人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
(三) 评估准则依据
（中评协201733 号）；
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201735 号）；
(四) 资产权属依据
(五) 取价依据
贷款市场报价利率（LPR）公告；
保护部令 2012 年第 12 号）；
(六) 其它参考资料
券股份有限公司审计报告（天健审20257-60 号）。
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七、 评估方法
(一) 评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协201838 号）和《资
产评估执业准则—资产评估方法》（中评协201935 号）的规定，执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方
法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收
益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
(二) 评估方法选择
本次评估目的是国信证券拟发行股份购买深圳资本等股东持有的
万和证券股份有限公司股份。根据本次评估目的，交易股比很高，经统
计基准日时点近三年历史成交案例，无股权比例接近的类似交易。统计
例达到百分之五十以上。与本次交易的 96.08%股权比例差异巨大。
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对于交易案例中的交易对价，控股权并购和非控股权并购的交易价
格存在显著差异，而对于上市公司来讲，股价仅反映了中小股东所持流
通股价值。并且，控股权比例达到何种程度才会触发控股权价值，满足
控股权要求的关键股权与剩余股权难以区分及量化。
另外，万和证券与上市证券公司在业务和规模等方面存在较大差距，
不具有可比性。故本次评估未选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评
估。
被评估单位为证券公司，具备持续经营的基础和条件，其未来收益
和风险能够预测和量化，故本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
(三) 资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于
外币货币资金，以核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币
现金评估值。
万和证券作为中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司上
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海分公司、中国登记结算公司北京分公司、中国国际期货股份有限公司、
银行间市场清算所股份有限公司和金瑞期货股份有限公司的会员单位，
根据备付金管理办法，在登记结算公司开立专门的资金结算账户，用于
证券交易结算的资金。
评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对指定的金融机
构出具的结算备付金对账单核对，并对结算备付金存款账户取得审计函
证进行了验证，结算备付金以清查核实后的账面值作为评估值。
存出保证金是万和证券为开展交易存于中国登记结算公司上海分
公司、中国登记结算公司深圳分公司、中国登记结算公司北京分公司、
中国证券金融股份有限公司、中国国际期货股份有限公司和银行间市场
清算所股份有限公司的交易保证金。
评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，对存出保证金账
户取得审计函证进行了验证，并对存出保证金对账单进行核对，经核实
应收货币保证金真实，金额准确，存出保证金以清查核实后的账面值作
为评估值。
买入返售金融资产主要是万和证券按照返售协议约定先买入再按
固定价格返售的债券所融出的资金。评估人员核对债券回购合同和发行
公告等资料，确认账面金额属实。本次评估按照成交价额及实际天数的
资金成本确定其评估价值，其中资金成本按照约定的回购利率及实际天
数确定。
交易性金融资产包括股票、债券、基金、其他。
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（1）交易性金融资产—股票
交易性金融资产-股票主要为被评估单位于评估基准日持有的股票
投资，包括流通股股票和新三板股票。
评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户
对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况
进行了确认；核实上市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波
动等情况。
对于流通股，本次评估以每股价格乘以持股数量确定股票投资评估
值。
流通股评估值＝每股价格×持股数量
每股价格采用评估基准日前最近一个交易日的收盘价。
对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指
标，分别赋予权重 35%、35%和 30%，计算各股票市场活跃度得分。按
照活跃度得分把股票分为三档。总分高于或等于 85 分的股票列第一档，
即为新三板市场活跃度较高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在
评估基准日前近三个月成交均价作为其公允价值；总分低于 75 分的股
票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。
（2）交易性金融资产—债券
交易性金融资产-债券主要为被评估单位于评估基准日持有的企业
债、公司债，以及购买的非公开发行债券等。
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基
准日二级证券交易市场账户对账单、债券分销协议、债券分销过户通知
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单、现券买卖成交单、债券交割单（现券交易）等，确认债券名称和持
有数量账表单相符。进而，评估人员通过 iFind 金融终端查询基准日债
券市场评级、持续关注债券发行方的负面信息、查询二级市场交易状况，
评估债券是否存在减值迹象。
对于债券投资，本次评估以债券单价乘以持有数量加截至评估基准
日的应收利息确定评估值。即：
债券评估值＝债券单价×持有数量+利息
对于在交易所上市交易或挂牌转让的债券，经以中证指数有限公司
提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中证估值
净价”）确定债券单价。
对于银行间市场上市交易或挂牌转让的债券，以中央国债登记结算
公司提供的评估基准日前最近一个交易日的估值净价（以下简称“中债
估值净价”）确定债券单价。
对于多年未偿还本金和利息的违约债，本次评估值为零。
（3）交易性金融资产—基金
交易性金融资产-基金主要为被评估单位于评估基准日持有的货币
基金和其他净值型的基金产品。
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基
准日基金账户对账单，确认基金名称和持有数量账表单相符。进而，评
估人员查阅各项基金产品的募集说明书，核实基金的收益计算模式、会
计计量方式，根据具体情况确定基金投资的评估方法。
对每日利息计入基金账户余额的货币基金，评估人员以经过核实的
基金账户余额确定评估值。
对具有公开可查询的单位基金份额净值的净值型的基金产品，评估
人员以通过 iFind 金融终端查询的基准日单位基金份额净值乘以持有数
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量确定评估值。
（4）交易性金融资产—其他
交易性金融资产-其他主要为被评估单位于评估基准日持有的资产
管理计划、信托计划及私募证券投资基金。
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基
准日资产管理计划账户对账单，确认资产管理计划名称和持有数量账表
单相符。进而，评估人员查阅各资产管理计划和信托计划等产品说明书，
核实资产管理计划和信托计划等的收益计算模式、会计计量方式，根据
具体情况确定资产管理计划和信托计划等的评估方法。
对于资产管理计划、私募证券投资基金，评估人员以取得的核实后
各资产管理计划、私募证券投资基金的评估基准日估值表中确认的份额
净值乘以持有的数量确定评估值。
信托计划共 1 项，为海航集团破产重整专项服务信托，综合考虑破
产重整导致回款周期较长，其未来回款存在重大不确定性，故本次评估
按 0 确定评估值。
评估人员对相关账簿记录及会计凭证进行了核查，并对交易协议和
股票质押协议进行了查阅，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对融出资金核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
参考会计计算预期信用损失的方法，采用损失率法计算评估风险损失。
对未发生信用减值的合约，充分考量客户维持担保比例、担保品持股集
中度、上证综指、宏观经济等风险因素，按照 0.05%-1.5%的区间计算评
估风险损失。
按以上标准，确定融出资金评估风险损失，以融出资金合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。减值损失按评估有关规定评估为零。
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对应收账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭
证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并
取得审计函证进行了验证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，
对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失
的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估
风险损失为 100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考会计计算预期信用损失的方法，采用单项计提。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失，以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日
的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘
以万和证券的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股
比例
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其他权益工具投资主要为新三板股票投资。
评估人员查阅了被评估单位于评估基准日二级证券交易市场账户
对账单，并对评估基准日持有的股票名称、持股数量、限售/流通状况
进行了确认；核实上市公司的经营现状、近期二级市场的股价走势和波
动等情况。
对于新三板股票，根据日均换手率、日均成交额、交易频率三项指
标，分别赋予权重 35%、35%和 30%，计算各股票市场活跃度得分。按
照活跃度得分把股票分为三档。总分高于或等于 85 分的股票列第一档，
即为新三板市场活跃度较高的股票，以收盘价作为其公允价值；总分在
评估基准日前近三个月成交均价作为其公允价值；总分低于 75 分的股
票列为第三档，其公允价值采用市场法进行评估。
（1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《投资性房地产评估指导
意见》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评
估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选
择评估方法。
根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评
估方法，具体如下：
态的房产可比案例较多的，本次采用市场法进行评估；
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行评估：
租期内采用收益法进行评估，租期外采用市场法评估，即：
带租约房地产评估值=租期内收益法评估值+租期外市场法评估值
租期外市场法评估值=市场法评估值-租期内市场法评估值
（2）评估方法介绍
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估
基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交
的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等
多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种评估方法。
公式：市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
其中：
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-区位因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-土地使用权年期修正系数。
带租约房地产评估值=租期内收益法评估值+租期外市场法评估值
租期外市场法评估值=市场法评估值-租期内市场法评估值
带租约房地产评估值=租期内收益法评估值+市场法评估值-租期内
市场法评估值
租期内收益法评估值是根据房地产在租期内的年净收益、适当的折
现率及评估基准日后剩余租期计算的。
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其中：V-委估房屋租期内收益法评估值；
A-租期内的年净收益；
Y-折现率；
n-评估基准日后剩余租期。
市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
其中：
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-区位因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-土地使用权年期修正系数。
租期内市场法评估值=市场法评估值×年期修正系数
年期修正系数＝（1－1/（1+r）^m ）/(1－1/（1+r）^n )
其中：m-租期
n-委估房屋的剩余使用年限
r-折现率
（1）固定资产-房屋建筑物资产评估
根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，执行不动产评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场
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法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价
修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评
估方法，具体如下：
产，因此，本次房屋评估采用市场法。
租市场比较活跃，因此本次对委估车位，采用收益法进行评估。
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估
基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交
的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等
多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种评估方法。
公式：
市场法评估值=交易案例房地产成交价格×A×B×C×D×E
其中：
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
C-区位因素修正系数
D-个别因素修正系数
E-土地使用权年期修正系数。
收益法是指通过估算评估房地产未来预期收益，采用适当的折现率，
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折算成现值，得出待估房地产价格的一种估价方法。公式为：
待估房地产的评估值=
其中：A 为年租金净收益；
Y 为折现率；（折现率=无风险报酬率+风险报酬率）
n 为房地产自评估基准日至未来可获收益年限。
年租金净收益按下式计算：
年租金净收益=年租赁有效收入-年客观经营成本
年租赁有效收入=年租赁潜在毛收入×（1-空置率）
年客观经营成本=房产税+土地使用税+税金附加（一般指城建税、
教育费附加、地方教育费附加等）+管理费+维修费+保险费。
（2）设备类资产评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于
在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及近期车辆市场价格资料，确定本评
估基准日的车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆
购置税法》规定计算车辆购置税、新车上户牌照手续费等杂费，根据《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)、(财税
〔2018〕32 号)、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件
规定，对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增
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值税
说明：采用竞拍方式取得车辆牌照的委估车辆，重置全价（不含税）
中不包含特殊城市车辆牌照取得费。
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
B.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市
场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商
提供免费运输及安装调试，以不含税购置价确定其重置全价：
重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
A.车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取
其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年
限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
B.电子设备成新率
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采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
A.未采用竞拍方式取得车辆牌照的委估车辆：
车辆评估值=重置全价×成新率
B.采用竞拍方式取得车辆牌照的委估车辆：
车辆评估值=重置全价×成新率+特殊城市车辆牌照取得费
C.电子设备评估值=重置全价×成新率
纳入本次评估范围的固定资产清理主要为电脑、交换机等电子设备。
对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照
持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，
本次采用市场法评估。
评估值=二手市场回收价
纳入本次评估范围的在建工程为土建工程。据在建工程的特点、评
估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价
值确定评估价值。
使用权资产核算内容为产权持有单位租赁的房屋、别克 GL8-653T
等形成的使用权资产。
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估申报表，
审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销
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金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，
账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故
本次评估以核实后账面值确认评估值。
（1）无形资产-交易席位费
无形资产交易席位费为万和证券为进行证券业务交易向证券交易
所缴纳的席位费。评估人员查阅了相关会计凭证、账簿记录，核实了原
始发生额、受益期限等，经核实原始入账价值为席位初始创设费，可以
长期使用，无固定使用期限，金额准确，以核实后的原始入账价值确定
评估值。
（2）无形资产-其他无形资产
评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易
数据的采集相对困难，故本次技术型类无形资产评估不适用市场法。
纳入本次评估范围的技术型无形资产主要为软件著作权，主要为项
目研究和开发过程中产生的，无法独立产生收益或应用到产品中产生收
益，故本次技术型类无形资产评估不适用收益法。
因此，本次评估采用成本法评估技术型类无形资产。
评估价值=重置成本×成新率
重置成本=人工成本＋其他共摊费用+机会成本+注册成本
机会成本=（人工成本＋其他共摊费用）×贷款利率×研发时间/2
成新率=剩余使用年限÷（已使用年限+剩余使用年限）×100%
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值
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的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额
相符。对于在评估基准日正常使用的软件，根据已使用年限的不同，采
用以下不同的方法进行评估：
A. 2024 年购入的软件，
距评估基准日 2024 年 11 月 30 日时间较短，
通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格与购入价格变化
不大，以现行不含税价格确定评估值。
B. 2024 年之前购入、已使用年限未满摊销年限 5 年的软件，因软
件迭代更新速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行
不含税价格，故采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数对其核
实后的原始购入价格进行调整后，考虑一定的成新率确定评估值。
评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的工
业生产者购进价格指数调整×5%
C. 2024 年之前购入、已使用年限超过摊销年限 5 年的软件，因软
件迭代更新速度较快，已无法向软件供应商询价或网络准确查询其现行
不含税价格，故采用国家统计局公布的工业生产者购进价格指数对其原
始购入价格进行调整后，考虑 5%的残值率确定评估值。
评估值=核实后的原始购入价格×原始购入当月至评估基准日的工
业生产者购进价格指数调整×5%
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相
近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参
照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的
价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具
有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我
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国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，
故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评
估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本
条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的
对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。由于被评估单位为证券
公司，商标主要起到标识的作用，无法合理客观的预测商标未来收益，
故未采用收益法进行评估。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期
间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以
及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的
价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般
适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的 11 项商标权于 2011 年以后注册，考虑到
被评估企业处于证券行业，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起
标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
A.成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置
价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P ? C1 ? C 2 ? C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
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C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
其他无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在产权市场、资本市场上选择相同或相近似的无形
资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估对象与参照物进行
价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定其他无形资产的价值。
使用市场法评估的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参
照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国无形资产的市场
交易尚处于初级阶段，公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评
估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评
估价值，对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权
使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是无形
资产具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关
系、未来收益和风险能够预测并可量化。由于被评估单位为证券公司，
域名主要起到标识的作用，无法合理客观的预测域名未来收益，故未采
用收益法进行评估。
成本法是依据无形资产权形成过程中所需要投入的各种费用成本，
并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。企业依法取得并持有无形
资产，期间需要投入的费用一般包括设计费、注册费、使用期间的维护
费以及使用到期后办理延续的费用等。
考虑到企业域名主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显
著，故采用成本法进行评估。
依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确
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认无形资产价值，其基本公式如下：
P ? C1 ? C2 ? C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
递延所得税资产核算内容为其他权益工具投资公允价值变动、信用
减值准备及可弥补亏损等原因产生的递延所得税资产。清查时，评估人
员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为
评估值。
预付账款核算内容为预付的广告费、房租、物业水电款等。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核
实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并取得审计函证进行
了验证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、
撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核
实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
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其他应收款核算内容为押金保证金、暂估进项税额等。评估人员核
实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、账龄、业务内容和金额等，并取得审计函证进行了验证，核实结果
账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的
具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失
的可能性为 0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估
风险损失为 100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考会计计算预期信用损失的方法，采用单项计提。
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失，以其他应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评
估为零。
其他流动资产核算内容为待抵扣进项税、待认证进项税等。清查时，
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原
始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整
性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策
和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
长期待摊费用核算内容为装修费、办公场所改造工程等费用的摊销。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估
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明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。
对于长期待摊费用的原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期
待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分
摊的余额确定评估值。
对于长期待摊费用中购买办公家具的费用，按照办公家具进行评估，
具体方法详见“设备类资产评估”。
评估范围内的负债包括拆入资金、卖出回购金融资产、代理买卖证
券款、应付短期融资款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、应付债券、租赁负债、递延所得税负债、其他负债，本次评估在经
清查核实的账面值基础上进行。
(四) 收益法
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，
也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现
金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量
折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的
净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
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根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变
化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予
考虑的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考
虑的长期股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的全部股
东权益价值，并扣除少数股东权益价值后，得到权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
股东部分权益价值=股东全部权益价值（E）×股权比例
其中：
E=P+I+C (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn ?1
P?? ? (2)
i ?1 (1 ? r ) i r (1 ? r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
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i：评估对象的未来经营期；
n：预测期；
I：未来现金流中未考虑的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
（2）收益指标
根据《资产评估专家指引第 3 号—金融企业收益法评估模型与参数
确定》，金融企业收益法评估可以采用股权自由现金流折现模型，股权
自由现金流量的计算按照如下公式：本次评估，使用企业的权益现金流
量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流=净利润-权益增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的
股权自由现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 re
re=rf+βe (rm-rf )+ε （3）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：权益资本的预期市场风险系数；
ε：特性风险调整系数。
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日
被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限
进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
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上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被
评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一) 评估准备阶段
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，
签署资产评估委托合同。
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基
本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基
本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作
方案，制定评估计划。
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、
盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
(二) 现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
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听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状
况、固定资产技术状态等情况。
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权
证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项
业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了
现场勘查，其中电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物全面盘点
勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，
收集相关资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；
对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
通过尽职调查及高管访谈，了解企业在证券行业内的地位、市场份
额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草
相关文字说明。
(三) 评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行
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必要的调整、修改和完善。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
(一) 一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持
续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能
够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而
言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使
用，或者在有所改变的基础上使用。
(二) 特殊假设
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济，企业所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策等不发生重大变
化。
现有的经营管理模式。
用的会计政策在重要方面基本一致。
了标的公司保荐和公司债券承销业务。2024 年 8 月，万和证券恢复保荐
和公司债券承销业务资格。假设在未来的预测期内，万和证券在恢复保
荐和公司债券承销业务的基础上，继续大力发展投资银行保荐和承销业
务，充分发挥万和证券现有资质的业务潜力和盈利能力，并依照业务发
展策略，提升现有管理方式和管理水平，各项期间费用保持其最近几年
的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
能进行分配。
不确定性损益以及公允价值变动产生的其他综合收益。
述、错误记载或重大遗漏。
影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当未来经济环境发
生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估
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结论的责任。
十、 评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对万和
证券股份有限公司股东全部权益在评估基准日2024年11月30日的市场
价值进行了评估。
(一) 资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
母公司总资产账面值 1,155,003.10 万元，评估值 1,157,302.73 万元，
评估增值 2,299.63 万元，增值率 0.20%。
母公司负债账面值 611,436.53 万元，评估值 611,436.53 万元，评估
无增减值变化。
母公司净资产账面值 543,566.57 万元，评估值 545,866.20 万元，评
估增值 2,299.63 万元，增值率 0.42%。详见下表。
表 4.资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二) 收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2024 年 11 月 30 日的
股东全部权益评估价值为 544,360.24 万元，较母公司净资产账面值
(三) 评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法法测算出的净资产（股东全部权益）价值
因主要是：
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国
民经济的变化而变化；
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营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业
政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。
(四) 评估结果的选取
），
其中明确提出要加快推进建设一流投资银行和投资机构，为中国式现代
化和金融强国建设提供有力支撑，并提出“引导行业机构坚持功能型、
集约型、专业化、特色化发展方向”，“支持头部机构通过并购重组、
组织创新等方式做优做强”。
在金融行业集约化发展的背景下，国信证券和万和证券作为深耕于
深圳市国资委的证券公司，执行国家政策并根据自身现有业务及生产要
素进行整合，调整现有资产配置，有助于两家证券公司非有机增长目标
的达成。根据《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》中对于发行价格的披露，根据本次评估基准日 2024 年 11 月 30 日
归属于上市公司国信证券股东的每股净资产计算得出 PB 为 1 倍，与本
次万和证券资产基础法计算得出的 PB 相近，该交易为金融行业向集约
化发展、国信证券和万和证券业务整合并消除深圳地区业务竞争，实现
非有机增长背景下的市场化交易行为。
资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，
相对稳健和客观。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运营打下坚
实的基础。
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，能够在一定程度上反
映企业价值和股东权益价值。万和证券作为小型券商，各项业务规模较
小，受到市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性。
因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到万和证券股份有限公司股东全部权益在基
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准日时点的市场价值为 545,866.20 万元，较母公司报表净资产账面值
归母净资产账面值 540,615.71 万元，评估增值 5,250.49 万元，增值率
十一、 特别事项说明
(一) 引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的万和证券股份有限公司审计报
告（天健审20257-60 号）的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
(二) 权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，被评估单位不存在重大权属资料不全或权属瑕疵
事项。
(三) 评估程序受限或评估资料不完整的情形
截至评估基准日，被评估单位不存在评估程序受限或评估资料不完
整的情形。
(四) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，被评估单位的重大未决诉讼案件情况如下：
序 最新
原告 被告 案由 法院 案号 案件基本情况
号 进展
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序 最新
原告 被告 案由 法院 案号 案件基本情况
号 进展
投资者对赛为智能提起证券虚假陈述责任纠
毛*平、
深圳市赛 纷诉讼，万和证券作为赛为智能 2020 年向特
劳*清、
为智能股 证券 深圳 定对象发行股票的保荐机构，也在部分案件
刘*振、
份有限公 虚假 市中 中被投资者作为共同被告提起诉讼。截至本 该等案
刘*城、
司（以下 陈述 级人 —— 评估报告出具日，万和证券一共收到了毛* 件待开
简称赛为 责任 民法 平、劳*清、刘*振、刘*城、杨*红、周*等 6 庭审理。
周*等 6
智能）、 纠纷 院 名投资者的起诉状，每位投资者要求赔偿金
名投资
万和证券 额均为 1 万元及要求被告承担诉讼费，目前
者
该等案件尚未开庭审理。
本次评估未考虑此未决仲裁事项对评估结论的影响，提请报告使用
者注意。
(五) 担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额
及与评估对象的关系
截至评估基准日，被评估单位不存在对生产经营有重大影响的抵
（质）押及其或有负债、或有资产等事项。
(六) 其他需要说明的事项
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材
质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等
原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资
料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
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发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有
负债。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报
告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
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它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条
件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(三) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
(四) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任；
(五) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(六) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
(七) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
(八) 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及
法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评
估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2024
年 11 月 30 日起计算，至 2025 年 11 月 29 日止。超过一年，需重新进
行资产评估。
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十三、 评估报告日
评估报告日为二〇二五年六月二十日。
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二〇二五年六月二十日
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