中信建投证券股份有限公司
关于晶 科 能 源股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问
询函回复的核查意见
上海证券交易所：
晶 科 能 源股份有限公司（以下简称“晶 科 能 源”或“公司”）于近期收到《关于晶
科能源股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证科创公函﹝2025﹞
司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）、会计师天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或“会计师”）等相关各方，对《监管问询函》
相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下。由于涉及商业敏感信息，公司申请对客
户名称、毛利率等数据进行了豁免披露。
根据披露，报告期内，公司境外业务集中在美国、欧洲、日本、韩国、东南亚等
国家和地区，产品累计销往全球近 200 个国家和地区，2024 年全年海外组件出货占比
接近 57.8%，海外销售额占比 68.6%。其中，对欧洲地区、美洲地区、亚太地区、其他
地区分别实现销售收入 137.02 亿元、224.32 亿元、136.54 亿元、113.60 亿元，毛利
率分别为 7.35%、26.21%、0.23%、24.60%，较上年同期分别减少 13.19 个百分点、增
加 9.10 个百分点、减少 15.64 个百分点、增加 3.51 个百分点。
请公司：（1）分别列示报告期内欧洲地区、美洲地区、亚太地区、其他地区的前
五大客户具体情况，包括客户名称、主营业务、所属国家或地区、合作时长、是否为
报告期内新增大客户、是否与公司及控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关
系、销售具体内容、销售规模及占比、期末欠款金额及期后回款情况、定价政策及毛
利率等；（2）结合报告期内各地区销售产品的成本结构、原材料及价格波动情况、主
要产品竞争力、地区贸易政策、市场需求变化等，分别分析公司产品在欧洲地区、美
洲地区、亚太地区毛利率出现较大变动的具体原因，并说明与同行业可比公司是否存
在显著差异；（3）结合境外收入与境外销售相关的第三方数据的验证及匹配情况，包
括但不限于出口退税、外管局收汇数据、中信保数据、物流运输费用等，说明境外收
入的真实性。请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见，并说明对于境外收
入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合情况，会计师所履行的替代性程序及其
有效性。请保荐机构核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、分别列示报告期内欧洲地区、美洲地区、亚太地区、其他地区的前五大客户具体情
况，包括客户名称、主营业务、所属国家或地区、合作时长、是否为报告期内新增大客
户、是否与公司及控股股东、实际控制人或其他关联方存在关联关系、销售具体内容、
销售规模及占比、期末欠款金额及期后回款情况、定价政策及毛利率等
是否与公司及控股股
分地区前五大 所属国家或地区 是否为报告期
主营业务 合作时长 定价政策 东、实际控制人或其他
客户名称 注 新增大客户
关联方存在关联关系
欧洲地区
分销客户，以公司全球销售指导价为基
总部位于德国慕尼黑，主营业务包含可 法国、比利时、
客户 1 自 2022 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
再生能源内的多个核心产业链 瑞士、德国等
期和客户资质等影响因素综合定价
项目客户，以项目中投标价格为准，结
集团总部位于德国，是全球一体化光伏
客户 2 西班牙 自 2023 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
发电厂开发商
合定价
分销客户，以公司全球销售指导价为基
总部位于德国的欧洲大型光伏分销商，
客户 3 荷兰 自 2016 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
主营光伏产品分销及解决方案
期和客户资质等影响因素综合定价
分销客户，以公司全球销售指导价为基
总部位于荷兰的欧洲知名太阳能分销
客户 4 希腊、荷兰 自 2018 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
商，业务覆盖全球近 30 个国家
期和客户资质等影响因素综合定价
分销客户，以公司全球销售指导价为基
总部位于德国的欧洲知名光伏分销商，
客户 5 德国 自 2015 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
主营光伏产品分销及解决方案
期和客户资质等影响因素综合定价
美洲地区
美国领先的可再生能源开发商与独立
项目客户，以项目中投标价格为准，结
电力生产商，总部位于亚利桑那州，专
客户 6 美国 自 2020 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
注于太阳能和储能项目的开发、融资及
合定价
运营
总部位于美国佛罗里达州，是北美最大
项目客户，以项目中投标价格为准，结
的清洁能源发电商及电力基础设施运
客户 7 美国 自 2015 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
营商，业务涵盖可再生能源开发、电力
合定价
输配及能源交易
总部位于美国，是全球领先的清洁能源 项目客户，以项目中投标价格为准，结
客户 8 开发商与运营商，专注于可再生能源、 美国 2015 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
储能及电网基础设施领域 合定价
美国中西部核心能源供应商，总部位于
项目客户，以项目中投标价格为准，结
明尼苏达州明尼阿波利斯市。公司业务
客户 9 美国 自 2015 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
涵盖电力生产传输、天然气分销及可再
合定价
生能源开发
是否与公司及控股股
分地区前五大 所属国家或地区 是否为报告期
主营业务 合作时长 定价政策 东、实际控制人或其他
客户名称 注 新增大客户
关联方存在关联关系
总部位于美国纽约，全球顶尖的科技投
项目客户，以项目中投标价格为准，结
资公司，其业务较广涵盖私募股权及新
客户 10 美国 自 2021 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
兴市场投资，其中包括新能源项目的开
合定价
发
亚洲地区
印度最大的跨国企业集团之一，业务涵 项目客户，以项目中投标价格为准，结
客户 11 盖能源、基础设施、物流及可再生能源 印度 自 2016 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
等领域 合定价
项目客户，以项目中投标价格为准，结
专业从事工程技术服务的跨国企业，业
客户 12 泰国 自 2024 年起 是 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
务涵盖石油化工、能源装备研发等领域
合定价
总部位于巴基斯坦的国际贸易公司，专 分销客户，以公司全球销售指导价为基
客户 13 注于能源、金属和农产品等领域的进出 巴基斯坦 自 2023 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
口业务 期和客户资质等影响因素综合定价
总部位于巴基斯坦，专注于可再生能源 分销客户，以公司全球销售指导价为基
客户 14 和基础设施领域的发展。公司业务涉及 巴基斯坦 自 2020 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
太阳能、风能等分销 期和客户资质等影响因素综合定价
分销客户，以公司全球销售指导价为基
总部位于澳洲的光伏分销商，主营光伏
客户 15 澳大利亚 自 2015 年起 否 准，结合区域内市场、订单、产品、交 否
产品分销及解决方案
期和客户资质等影响因素综合定价
其他地区
总部位于沙特的能源开发商，主营业务 项目客户，以项目中投标价格为准，结
客户 16 涉及光伏电站开发、能源综合解决方案 沙特阿拉伯 自 2018 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
等 合定价
全球知名的综合性工程建设集团，业务 项目客户，以项目中投标价格为准，结
客户 17 涵盖核电、能源、国防、建筑技术及国 沙特阿拉伯 自 2021 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
际工程承包 合定价
项目客户，以项目中投标价格为准，结
总部位于中东和非洲地区，从事能源、
客户 18 沙特阿拉伯 自 2024 年起 是 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
设备等多个领域的投资
合定价
总部位于中东和非洲地区的综合性能 项目客户，以项目中投标价格为准，结
客户 19 源解决方案提供商，专注于太阳能、风 沙特阿拉伯 自 2023 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
能等可再生能源项目的开发、建设和运 合定价
是否与公司及控股股
分地区前五大 所属国家或地区 是否为报告期
主营业务 合作时长 定价政策 东、实际控制人或其他
客户名称 注 新增大客户
关联方存在关联关系
营，以及电力设备的制造和销售
以从事电力、热力生产和供应业为主国 项目客户，以项目中投标价格为准，结
客户 20 务院国资委直属的综合性特大型中央 沙特阿拉伯 自 2021 年起 否 合区域内市场、订单、产品、交期等综 否
企业 合定价
注：所属国家或地区为按照收入实现地区口径统计。
（续）
单位：MW、万元
销售占境 截至 2025 年 5
分区域前五大客户名 销售具体 2024 年末应收
销售收入 销售数量 外主营业 月 25 日回款
称 内容 账款余额
务收入比 金额
欧洲地区
客户 1 光伏组件 133,665.87 1,596.30 2.19% 5,508.13 3,734.60
客户 2 光伏组件 52,327.66 494.90 0.86% - -
客户 3 光伏组件 49,831.67 555.22 0.81% 915.60 519.00
客户 4 光伏组件 49,442.18 587.37 0.81% 5,992.09 5,976.22
客户 5 光伏组件 46,567.84 578.98 0.76% 2,150.86 1,627.72
美洲地区
客户 6 光伏组件 303,009.66 1,241.27 4.96% 127.52 127.52
客户 7 光伏组件 210,311.97 1,053.75 3.44% 17,483.98 17,483.98
客户 8 光伏组件 199,059.52 683.83 3.26% 11.71 11.71
客户 9 光伏组件 175,928.88 611.93 2.88% 1,660.61 1,660.61
客户 10 光伏组件 110,249.87 522.06 1.80% 25,467.20 25,467.20
亚洲地区
客户 11 光伏组件 75,964.75 959.67 1.24% 31,485.07 31,485.07
客户 12 光伏组件 46,127.21 533.26 0.75% - -
客户 13 光伏组件 39,246.91 482.89 0.64% 1,095.36 1,095.36
客户 14 光伏组件 33,267.02 392.45 0.54% 2,308.61 2,308.61
客户 15 光伏组件 33,104.40 387.10 0.54% 6,330.91 6,257.82
其他地区
客户 16 光伏组件 714,838.92 4,688.72 11.69% 32,151.02 32,151.02
客户 17 光伏组件 75,109.60 809.28 1.23% 41,222.57 30,294.10
客户 18 光伏组件 25,121.56 248.02 0.41% 12,067.55 12,067.55
客户 19 光伏组件 13,965.67 108.99 0.23% - -
客户 20 光伏组件 12,660.90 118.31 0.21% 5,201.55 3,167.75
二、结合报告期内各地区销售产品的成本结构、原材料及价格波动情况、主要产品竞争
力、地区贸易政策、市场需求变化等，分别分析公司产品在欧洲地区、美洲地区、亚太
地区毛利率出现较大变动的具体原因，并说明与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）公司产品在欧洲地区、美洲地区、亚太地区毛利率出现较大变动的具体原
因
单位：万元
项目
境外收入 占比 境外收入 占比
光伏组件 6,107,216.90 99.88% 7,194,592.78 100.00%
电池片 7,549.84 0.12% 42.92 0.0006%
硅片 27.85 0.0005%
合计 6,114,794.58 100.00% 7,194,635.70 100.00%
公司具备硅片、电池片和光伏组件全产业链一体化产能，公司生产的硅片、电池片
主要用于自有产线组件的生产，少量硅片、电池片用于对外出售，占境外主营收入比例
较小。因此，公司毛利率水平主要受光伏组件业务毛利率影响。
上升。销售单价和单位成本均呈现大幅下降的趋势。
（1）分地区销售单价变动分析
他地区单价下降幅度较小，主要原因系美洲地区和其他地区大型电站项目较多，以前年
度签订的合同确定了较高的单价，2024 年持续出货，整体销售单价价高。另外，美洲
地区收入单价远高于其他地区主要系北美地区受关税政策及本土产能不足影响，当地组
件需求较高，市场价格相对稳定。
欧洲地区和亚洲地区单价下降幅度较大，与光伏组件市场价格变动趋势一致。2023
年至 2024 年组件市场价格走势图如下：
数据来源：PVInfoLink
注：PVInfoLink 自 2024 年 4 月开始汇总部分境外市场数据
（2）分地区单位成本变动分析
公司整体成本呈现下降趋势系 2024 年光伏行业阶段性供需错配，光伏产业链价格
大幅下降。因材料成本在成本中占比较高，主要原材料硅料、光伏玻璃、封装胶膜等价
格下降，因此整体单位成本呈现较大的下滑趋势。由于美国客户对硅料品质要求较高，
出口美国区域产品使用单位成本较高的进口硅料生产进行供货，因此美洲地区的组件单
位成本较高。具体详见“二、（一）2、公司各地区销售产品的成本结构”、“二、（一）
（3）分地区单价差异较大的原因
受到各地区市场产品竞争力、贸易政策，市场供求关系变化等因素影响，光伏组件
在各地区市场价格呈现较大的差异，具体详见“二、（一）5、地方贸易政策”“二、
（一）6、市场需求变化情况”分析。
以上因素综合影响，公司整体境外组件业务毛利率较上期下降，其中欧洲地区和亚
太地区 2024 年度毛利率较 2023 年度下降，美洲地区和其他地区 2024 年度毛利率较 2023
年度上升。销售单价和单位成本均呈现大幅下降的趋势。
单位：万元
项目 欧洲地区 美洲地区 亚洲地区 其他地区 境外合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 835,284.46 65.84% 1,022,617.39 61.78% 947,135.83 69.67% 568,984.09 66.43% 3,374,021.77 65.65%
直接人工 74,990.98 5.91% 105,440.90 6.37% 92,537.74 6.81% 50,995.14 5.95% 323,964.76 6.30%
制造费用 238,289.98 18.78% 352,004.25 21.27% 264,940.52 19.49% 160,027.61 18.68% 1,015,262.36 19.75%
运费 115,158.08 9.08% 171,320.28 10.35% 49,591.52 3.65% 73,385.18 8.57% 409,455.05 7.97%
质保金 4,844.36 0.38% 3,799.14 0.23% 5,290.38 0.39% 3,151.20 0.37% 17,085.09 0.33%
合计 1,268,567.87 100.00% 1,655,181.96 100.00% 1,359,495.98 100.00% 856,543.22 100.00% 5,139,789.03 100.00%
（续）
项目 欧洲地区 美洲地区 亚洲地区 其他地区 境外合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,213,566.83 71.18% 1,132,434.68 64.24% 1,184,140.20 74.02% 586,742.94 72.84% 4,116,884.65 70.10%
直接人工 104,831.26 6.15% 136,777.90 7.76% 90,130.82 5.63% 49,625.42 6.16% 381,365.40 6.49%
制造费用 277,491.84 16.28% 307,411.89 17.44% 261,595.07 16.35% 133,392.50 16.56% 979,891.31 16.68%
运费 91,848.90 5.39% 172,089.89 9.76% 46,558.60 2.91% 27,272.46 3.39% 337,769.85 5.75%
质保金 17,229.90 1.01% 14,106.76 0.80% 17,411.16 1.09% 8,527.73 1.06% 57,275.54 0.98%
合计 1,704,968.73 100.00% 1,762,821.13 100.00% 1,599,835.85 100.00% 805,561.04 100.00% 5,873,186.76 100.00%
如上表所示，2024 年度公司产品成本结构中直接材料占比变动较大，主要系 2024
年光伏行业阶段性供需错配，光伏产业链价格大幅下降，导致 2024 年度境外区域直接
材料成本大幅下降。两期直接人工对比无明显变化，制造费用和运费较 2023 年度小幅
增长，质保金系根据组件销售价格计提，由于 2024 年组件价格大幅下降，成本结构中
的质保金金额有所下降。因此公司 2024 年度单位成本下降主要受直接材料的成本大幅
下降因素影响
公司原材料主要包括硅料、光伏玻璃、银浆、封装胶膜等，分析主要原材料数量和
单价的变动趋势，具体情况如下：
（1）硅料
单位：kg、元/kg
项目
采购数量 平均单价 采购数量 平均单价 采购数量 平均单价
国产硅料 128,409,792.26 42.36 139,786,988.50 100.09 -8.14% -57.68%
进口硅料 15,541,940.00 168.84 15,752,820.00 226.29 -1.34% -25.39%
合计 143,951,732.26 56.02 155,539,808.50 112.88 -7.45% -50.37%
公司 2024 年硅料的采购单价相比 2023 年大幅度下滑 50.37%，其中国产硅料下降
PV InfoLink 的数据，2023 年至 2024 年境内外硅料市场价格走势图如下：
如上图所示，2023 年 1 月至 2024 年 12 月期间，境内外硅料采购价格均呈现较为
明显下降趋势，境内硅料采购单价下滑趋势相比境外硅料采购单价下降趋势更加明显，
下降幅度更大。公司硅料采购单价变动趋势与硅料市场价格变动趋势一致，具备合理性。
（2）光伏玻璃
单位：万平方米、元/平方米
项目
采购数量 平均单价 采购数量 平均单价 采购数量 平均单价
光伏玻璃 70,359.47 15.28 65,364.17 18.12 7.64% -15.67%
用 3.2mm 镀膜光伏玻璃，根据 wind 数据，2023 年 1 月至 2024 年 12 月光伏玻璃市场价
格走势图如下：
如上图所示，2023 年 1 月至 2024 年 12 月期间，光伏玻璃价格呈现逐步下滑趋势，
公司光伏玻璃采购单价变动趋势与光伏玻璃市场价格变动趋势一致，具备合理性。
（3）银浆
单位：kg、元/kg
项目
采购数量 平均单价 采购数量 平均单价 采购数量 平均单价
银浆 813,843.49 6,262.26 716,148.73 5,302.92 13.64% 18.09%
银，因此银浆采购的公允价格接近白银的价格。根据 wind 数据，2023 年至 2024 年白
银价格走势图如下：
如上图所示，2023 年 1 月至 2024 年 12 月期间，公司银浆采购平均价格变动趋势
与白银的市场价格变动趋势一致，银浆采购平均单价波动具有合理性。
（4）封装胶膜
单位：万平方米、元/㎡
项目
采购数量 平均单价 采购数量 平均单价 采购数量 平均单价
封装胶膜 82,097.25 5.97 94,883.36 7.26 -13.48% -17.77%
数据，封装胶膜 2023 年至 2024 年价格走势图如下：
如上图所示，2023 年 1 月至 2024 年 12 月期间，胶膜市场价格呈现较大幅度逐步
下滑趋势。公司封装胶膜采购单价变动趋势与封装胶膜市场价格变动趋势一致，胶膜采
购单价波动具备合理性。
公司持续深耕 N 型 TOPCon 技术研发，2024 年度电池量产平均效率、实验室 TOPCon
钙钛矿叠层电池效率等相比 2023 年进一步提升。运用基于 TOPCon 的 HOT4.0 技术平
台，公司推出第三代 TigerNeo 光伏组件，涵盖 HCP、MAX、20BB 等多项创新技术，
主流版型功率提升至 650W 以上，最高功率可达 670W，组件转化效率高达 24.8%，双
面率达 85%，进一步巩固 TOPCon 技术的行业领先地位。针对极端使用环境，公司推
出具备高抗冰雹、高抗风载、高防火等级，同时兼顾防积灰、防积雪、高效发电与稳定
可靠性。
终秉持全球化战略，在复杂多变的国际政策环境中保持具有前瞻性的风险应对能力，从
全球制造、全球供应、全球市场等方面全面布局应对不同市场政策风险。公司通过"多
元市场+全球供应"的机制，成功打造多元化供应链布局与市场拓展渠道。针对壁垒较高
的部分关键地区产能供应，公司与全球化水平较高的战略合作伙伴制定多元化的供应方
案，确保高溢价市场供应与市占率稳固，同时不断拓展增速较高的新兴市场。分地区贸
易政策如下：
欧洲地区 美洲地区 亚洲地区 其他地区
贸易壁垒有抬高 以北美市场为代表，贸易受关税政 以印度市场为代表，贸易受其
相对稳定，
趋势，对当前贸 策影响显著，201 关税、301 关税、 市场准入政策影响显著，其他
政策变化
易的影响相对较 双反税、对等关税等直接或间接增 亚洲地区相对稳定，政策变化
不大
小 加了贸易成本和难度 不大
近年来，全球主要经济体之间贸易摩擦加剧，公司未来在境外市场可能遭遇新的贸
易摩擦，进而导致对应地区销售收入和毛利率下降。
公司 2024 年全球组件出货量排名第一，每个季度占比在 2024 年呈现稳中有升的趋
势。总体来看预计 2025 年全球装机需求约 686GW，同比小幅增长 3%。海外新兴市场
层出不穷，欧美地区仍占据主要地位，但欧洲地区需求有所减弱，美洲地区稳中有升，
亚洲及中东非市场向好，其他地区整体需求稳定。
综上所述，欧洲地区受到需求减弱影响，单价下降幅度大于单位成本下降幅度，因
此毛利率下降；美洲地区需求稳中有增，且受到当地贸易政策影响当地市场维持了相对
较高的单价，叠加单位成本下降，美洲地区毛利率上升；亚洲地区受到组件单价下滑影
响较大，因此单价和毛利率快速下滑，与光伏行业整体单价和毛利率变动趋势一致；其
他地区需求和贸易政策相对比较平稳，毛利率呈现较高水平主要系公司产品在部分地区
有良好的口碑和市占率，拉高了整体毛利率。
（二）分区域同行业毛利率对比情况
分区域 晶 科 能 源 天合光能 晶澳科技 隆基绿能 阿特斯
欧洲地区 7.35% 5.17% -3.51% 9.00% 5.17%
美洲地区 26.21% 34.16% 31.43% 13.35% 21.70%
亚太地区 0.23% 9.15% 1.64%
其他地区 24.60% 18.39% 2.11%
公司欧洲地区毛利率为 7.35%，除晶澳科技毛利率为-3.51%外，其他同行业公司毛
利率处于 5.17%-9.00%区间，公司毛利率相比同行业可比公司接近，不存在显著差异；
公司美洲地区毛利率为 26.21%，同行业公司毛利率处于 13.35%-34.16%，公司毛利率相
比同行业可比公司接近，不存在显著差异；公司亚太地区毛利率为 0.23%，同行业公司
毛利率处于 1.64%-9.15%，公司毛利率低于同行业可比公司；公司其他地区毛利率为
综上所述，公司分区域毛利率与同行业可比公司具有可比性，不存在显著差异，部
分区域毛利率水平差异主要系各公司在不同区域市场竞争力、品牌知名度、营销网络渠
道布局和战略客户综合影响导致。
三、结合境外收入与境外销售相关的第三方数据的验证及匹配情况，包括但不限于出口
退税、外管局收汇数据、中信保数据、物流运输费用等，说明境外收入的真实性。
对与出口退税、外管局收汇数据、中信保数据、物流运输费用等第三方数据进行验
证，各项第三方数据与境外收入的验证和匹配情况如下：
（一）出口退税验证及匹配情况
公司积极推进生产和销售全球化，已经在美国和越南设立了海外生产基地，并在全
球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。公司境外收入实现的具体
方式为：（1）境内生产基地完成组件产品生产，境内公司与客户签订销售协议，根据
客户的需要安排发货，当符合收入确认条件时，实现境外收入；（2）由境外基地完成
组件产品生产，境外公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当符合收入
确认条件时，实现境外收入；（3）境内生产基地完成组件产品生产后将产品销售至公
司境外子公司，由公司境外子公司与客户签订销售协议，根据客户的需要安排发货，当
符合收入确认条件时，实现境外收入。
由于公司生产和销售的全球化经营战略，在出口退税与公司境外收入进行验证和匹
配时会出现统计范围的差异。一方面，出口免抵退税申报收入不包含境外生产基地生产
直接对境外客户实现销售的境外收入，另一方面出口退税申报收入不包含境内生产基地
销售至境外销售公司，并由销售公司对境外客户销售保留在境外销售主体的毛利额。具
体出口退税与境外收入的验证情况如下:
单位：万元
项目 2024 年
出口免抵退税额 559,941.54
出口免抵退申报收入（A） 4,317,002.12
境外营业收入（B） 6,150,701.38
差额(B-A) 1,833,699.26
其中：因公司全球化经营，出口免抵退申报收入与公司合并层面境外收入的范围差
异
销售运保费影响 137,186.03
申报免抵退税与境外收入确认时间性差异 -71,609.06
销售运保费影响系境内公司对境外客户的销售一般存在 FOB（即离岸价格，指商
品销售价格加到达出口港前的包装费、运费、保险费和手续费）、CIF（到岸价格，指
离岸价格加到达目的地港口的保险费加运费）、DDP（完税后价格，指到岸价格加进出
境报关费、进出境商检费和货到买方的运费）等贸易模式。上述贸易模式下，海关报关
金额均为 FOB 离岸价格，而 CIF、DDP 等贸易模式下公司确认的境外收入包含 FOB 离
岸价格和将货物运至指定的目的地的运输费、保险费、清关费等相关费用。因此在 CIF
和 DDP 等贸易模式下公司确认的境外收入金额大于海关报关出口的金额，造成上述运
保费用影响。
申报免抵退税与境外收入确认时间性差异系出口免抵退申报需在报关、离境、销售
给境外单位或个人、财务上记账确认收入、收汇、单证信息齐全后进行，通常会晚于海
关出口的时间。另外境外子公司备货等原因导致境内公司完成报关出口销售至境外子公
司后，由境外子公司最终实现销售存在一定滞后性。因此申报免抵退税与境外收入确认
存在一定时间性差异。
（二）外管局收汇数据验证及匹配情况
获取晶 科 能 源公司合并范围内主要境内主体国家外汇管理局数字外管平台导出的
单位：万美元
公司名称 账款与合同负债 账款与合同负债 收汇金额 的 2024 年度收
收入金额(C) (F=E-D)
外币净额(A) 外币净额(B) (D=A+C-B) 汇数据(E)
晶 科 能 源 52,603.78 30,807.36 87,750.57 109,546.98 106,403.29 3,143.69
浙江晶 科 能 源有
限公司
晶 科 能 源（海宁）
有限公司
晶 科 能 源(义乌)有
限公司
晶 科 能 源(滁州)有
限公司
晶 科 能 源(上饶)有
限公司
江西晶科光伏材
料有限公司
玉环晶 科 能 源有
限公司
晶 科 能 源（玉山）
有限公司
晶 科 能 源（肥东）
有限公司
山西晶 科 能 源智
- 5,191.23 17,873.33 12,682.09 13,228.85 -546.76
造有限公司
合计 258,459.83 138,279.33 579,514.81 699,695.31 706,647.65 -6,952.34
注：测算账面外汇收汇不同币种均换算为美元
上述测算账面外汇收汇数据系从销售商品产生的应收款出发汇总，上述主体测算账
面外汇收汇金额为 699,695.31 万美元，与外汇管理局导出的 2024 年度收汇数据差异为
-6,952.34 万美元，差异率为 0.98%，差异原因系存在汇率折算差异，因此公司账面的外
汇收汇数据和公司账面入账的境外收入金额的数据不存在重大异常。
（三）中信保数据验证及匹配情况
公司为降低境外客户回款风险，就买方拒收风险、外销客户破产或无力偿付债务及
拖欠风险、政治风险等风险对部分新增客户和可能存在信用风险的客户向中国出口信用
保险公司（以下简称中信保）进行投保。公司对各类付款方式和信用等级的境外客户制
定了不同的投保政策。2024 年公司在中信保的投保分为两类，一类是余额投保即针对
未回款部分的月度余额进行投保，此类投保无法在中信保网站拉取投保明细；另一类是
明细投保方式即按照出运状态以销售发票维度按月投保，此类投保方式可以在中信保拉
取投保明细数据，显示客户名称、销售金额、发票号码等信息。
单位：万元
项目 2024 年
境外主营业务收入① 6,114,794.58
由中信保投保清单确认的外销收入② 1,312,802.85
比例③=②/① 21.47%
公司并非对所有境外收入投保，其中赊销部分会向客户索要银行保函或投保中信保，
信用证部分会根据银行以及银行所在国家判定风险，决定是否投中信保。公司制定的信
用政策较为谨慎，对于外销客户采用较为安全的收款方式，如发货前全款、信用证、有
银行保函担保或信用保险额度的赊销。公司会结合客户的资信情况，以往合作历史，项
目情况等多种因素逐单考虑，给予一定的信用期限。因此，报告期内中信保申报收入远
小于外销收入。
（四）物流运输费用验证及匹配情况
随着光伏组件全行业价格的持续下滑，出货量不变的情况下收入出现下滑，物流运
输费用的结算主要参考的是集装箱的数量和距离，因此我们对外销出货数量和外销物流
费用的比率进行分析。
项目 2024 年
外销出货数量（MW）① 53,974.13
外销物流运输费用（万元）② 407,168.50
比例（元/W）③=②/① 0.08
根据 2024 年度分月的集装箱运价指数与境外业务中每瓦运费绘制走势图，每瓦运
费呈现的波动趋势与集装箱运价指数波动趋势一致，且波动趋势滞后于集装箱运价指数，
主要系公司与物流供应商提前签订合同导致每瓦运费的波动存在一定黏性所致。具体走
势图如下：
CCFI 中国出口集装箱综合运价指数数据来源：同花顺 iFinD
四、说明对于境外收入函证与走访情况，针对未回函或回函不符合情况，会计师所履行
的替代性程序及其有效性
会计师设计了合理的抽样方法选取境外客户函证样本，对样本范围内的境外客户实
施独立的函证程序，包括核实境外客户电子邮箱信息和回函电子邮箱信息的真实性。
会计师获取的审计证据包括以邮寄形式发函自公司客户寄回的询证函原件；以电子
邮箱形式发函自公司客户邮箱直接发回的询证函扫描件。对回函不符的情况，了解回函
不符的原因，并实施了替代测试程序；对未回函的情况，实施了替代程序。替代测试程
序获取的资料包括，相关的合同、发票、签收单、报关单、提单和期后回款回单等。
境外客户函证程序具体实施结果如下：
单位：万元
项目 2024 年
境外主营业务收入（A） 6,114,794.58
境外客户函证金额（B） 3,975,601.06
发函比例（C=B/A） 65.02%
境外客户回函确认金额（D） 2,683,115.02
回函确认金额占发函金额比例（E=D/B） 67.49%
回函确认金额占境外主营业务收入比例（F=D/A） 43.88%
外收入金额为 2,683,115.02 万元，占境外主营业务收入的比例为 43.88%。
通过实施函证程序，根据获取的相关审计证据，晶 科 能 源公司收入确认符合企业会
计准则的相关要求。
五、核查情况
（一）核查程序
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
当；
波动，并查明原因；
销售合同、出口报关单、货运提单等支持性文件；
证
确认条件的情况；检查应收账款的期后回款情况；
并查明原因；
（二）核查意见
经核查，持续督导机构和会计师认为：
款较好；
品在行业具有较强的竞争力，地方贸易政策和市场需求与各区域毛利率的变动趋势相匹
配；
匹配合理。
根据披露，2024 年 4 月，公司全资子公司山西晶 科 能 源贰号智造有限公司一期切
片电池车间（以下简称山西基地一期）发生火灾事故，本次事故导致部分设备及资产
受损。公司本次受损资产系已投保资产，相关事故调查和保险理赔工作正在有序开展。
公司综合考虑事故整体损失以及保险理赔等因素的影响，预估此次事故对公司利润总
额影响为-6.67 亿元。
请公司：（1）补充说明截至目前相关事项进展情况，包括事故责任认定、相关财
产损失认定、保险赔付进展情况等；（2）补充说明山西基地一期目前产能建设及投产
情况，并说明因火灾事故对客户订单交付产生的影响是否已经消除；（3）结合前述情
况补充说明公司评估事故造成的整体损失对公司利润总额影响为-6.67 亿元的具体依
据和会计处理过程，并说明相关估计是否合理、充分；（4）说明相关事故后续的处理
进展是否可能会对公司利润产生进一步不利影响，若是，请充分提示相关风险。请公
司保荐机构、年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充说明截至目前相关事项进展情况，包括事故责任认定、相关财产损失认定、保
险赔付进展情况等
（一）事故责任认定的进展情况
设施由山西汾飞发展集团有限公司（以下简称“山西汾飞公司”）负责建设，山西晶科
不是一期切片电池车间的产权方、建设方和施工方。在本次事故发生时，一期切片电池
车间尚处于建设过程中，山西汾飞公司尚未向山西晶科交付和出租车间厂房，山西晶科
亦未支付租金。
同时，现行《中华人民共和国安全生产法》规定“在中华人民共和国领域内从事生
产经营活动的单位（以下统称生产经营单位）的安全生产，适用本法”。现行《生产安
全事故报告和调查处理条例》规定“生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济
损失的生产安全事故的报告和调查处理，适用本条例”。根据该等规定并参考《安全生
产法实施条例》（征求意见稿），生产经营单位包括从事建设活动的企业，其生产经营
活动包括建设活动，其安全生产适用《中华人民共和国安全生产法》。因此，山西晶科
不负有《中华人民共和国安全生产法》项下的法定管理职责。
山西转型综合改革示范区消防部门和火灾事故调查组分别于 2024 年 4 月 27 日、
施经理、环保副经理、EHS 副总监、工程经理、PMC 经理和运营高级总监等多名员工
进行了事故调查问询，主要问询内容包括起火原因及火灾发生时现场的情况等信息。截
至本回复报告出具日，除接受事故调查问询时签署了问询笔录外，相关人员未应事故调
查组或消防部门要求，提供过任何其他书面说明或证据材料，公司及接受询问的所有人
员均未收到公安机关、消防机构或事故调查组针对本次火灾事故出具的事故调查报告、
责任认定文件或其他过程进展文件，亦未收到公安机关、消防部门或事故调查组发出的
任何处理通报和处罚通知，也未收到政府部门就事故调查报告拟出具时间的任何通知。
本次事故发生以来，公司积极配合事故调查组、消防部门的相关调查。截至本回复
报告出具日，本次事故原因和事故责任仍有待调查组最终调查认定，调查组亦没有针对
本次事故是否属于生产安全责任事故作出认定。公司将在取得相关调查报告后，及时履
行各项信息披露义务。
（二）相关财产损失认定、保险赔付的进展情况
公司本次受损资产已投保财产保险，根据保单约定，由公估公司执行受损资产清点
和保险赔偿金额评估，第三方保险经纪公司为山西基地提供理赔咨询服务。
根据第三方保险经纪公司的说明，由于厂房工程的施工方在施工过程的过失引起的
火灾导致此次事故，初步可以认定此次火灾事故属于保险责任范围。根据资产供应商进
行测评，基于目前最新的施救进展及毁损情况，结合考虑受损资产后续维修成本综合评
估；同时基于对保险责任的认定，并结合对受损资产的投保范围的初步判断，预计针对
此次事故将赔付的金额与公司三季报时计算的预计取得的保险理赔金额接近。
根据 2024 年 10 月 8 日公估公司出具的山西火灾的阶段性定损报告，经核定，总核
损金额扣除 10%免赔额后保险公司预计赔付金额大于公司三季报时计算的预计取得的
保险理赔金额。此差异主要为保险公司及公估公司针对保单以及部分受损资产进一步核
实和认定，扩大了理赔范围。
公司持续积极跟进保险公司理赔进展，已联系保险公司进行取证、勘察和定损，在
考虑保险免赔条款后对可取得的保险赔偿款金额进行了审慎估计。截至本回复报告出具
日，保险公司尚在进行毁损及维修成本综合评估，尚未确定最终损失金额及赔付金额，
根据 2024 年 10 月 8 日与公司的沟通邮件，总核预计理赔金额超过公司目前预计的保险
理赔金额，公司不存在进一步计提相关损失的风险。
二、补充说明山西基地一期目前产能建设及投产情况，并说明因火灾事故对客户订单交
付产生的影响是否已经消除
目前山西基地一期拉晶、组件车间已建成投产，切片电池车间目前正在复建施工，
交付使用时间由各方根据施工情况进一步沟通确定。公司及山西晶科的各项生产经营活
动正常有序开展，公司及山西晶科的正常经营、客户订单交付未因本次事故产生重大不
利影响。
三、结合前述情况补充说明公司评估事故造成的整体损失对公司利润总额影响为-6.67
亿元的具体依据和会计处理过程，并说明相关估计是否合理、充分
本次山西晶科火灾导致的损失为新购置的设备和生产用物料，属于保险合同约定的
理赔范围。保险公司需要赔偿本次山西晶科火灾产生的损失。根据保险合同约定的免赔
条件，因火灾、爆炸风险每次事故绝对免赔5万或核定损失金额的10%，二者以高的为
准。
本次事故由公估公司执行受损资产清点和保险赔偿金额评估工作。自2024年5月开
始，公司人员与公估公司人员对受灾区域各类设备残骸进行清点。经公估公司评估核算
及发行人计算，本次火灾受影响的固定资产金额为174,554.59万元，其中完全报废的固
定资产金额为83,695.39万元，后续维修可继续使用的固定资产金额为90,859.21万元，预
估后续维修费金额为66,293.73万元；存货毁损3,019.81万元。
公司评估事故造成的整体损失对公司利润总额影响（营业外支出）为6.67亿元。事
故相关营业外支出为公司综合考虑预计损失总额及相关处置费用，扣减预计取得的保险
赔偿总额、可获取的废品收入和政府补助后的金额，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
预计损失总额① 153,008.93
其中：固定资产（报废固定资产+维修后可继续使用预计维修费） 149,989.12
存货 3,019.81
预计核损额② 86,372.51
免赔额③ 8,637.25
预计取得的保险赔偿总额，计入其他应收款④=②-③ 77,735.26
处置费用⑤ 3,151.05
废品收入⑥ 1,318.58
政府补助对资产损失的影响⑦ 10,414.91
营业外支出⑧=①+⑤-④-⑥-⑦ 66,691.22
由上表，公司评估事故造成的整体损失对公司利润总额影响的相关估计具备合理性。
四、说明相关事故后续的处理进展是否可能会对公司利润产生进一步不利影响，若是，
请充分提示相关风险。请公司保荐机构、年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意
见。
如前所述，山西晶科未在一期切片电池车间实施其主营业务项下的生产经营活动，
不对该次事故承担主要责任。同时，公司持续积极跟进保险公司理赔进展，预计保险理
赔金额，超过公司目前预计的保险理赔金额，公司不存在进一步计提相关损失的风险。
因此，事故后续的处理进展不会对公司利润产生进一步的不利影响。
五、核查情况
（一）核查程序
有限公司规划建设年产 56GW 垂直一体化大基地项目投资协议》；
产 56GW 垂直一体化大基地项目定制化厂房建设协议》；
司租赁土地厂房的情况说明》；
货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309
中国检察网等网站进行查询；
（二）核查意见
经核查，持续督导机构和会计师认为：
火灾事故对公司客户订单的不存在重大不利影响；
理性；
额结合了保险合同的免赔条款和保险公司人员的初步认定，做了较为谨慎的估计。预计
实际保险理赔金额将能够覆盖公司预计的保险理赔金额，公司不存在进一步计提相关损
失的风险；事故后续的处理进展不会对公司利润产生进一步不利影响。
根据披露，公司于 2024 年 2 月完成对子公司新疆仕邦光能科技有限公司（以下简
称仕邦光能或目标公司）的出售，根据公司与交易对手方四川仕阳绿能科技有限公司
（以下简称仕阳绿能科技）签订的《补充协议》约定，仕阳绿能科技应不晚于 2024 年
司仅收到仕阳绿能科技支付的第二期部分股权转让款 3.94 亿元。公司已按照账龄计提
坏账准备，对仕阳绿能科技的其他应收款账龄为 6-12 个月，计提比例为 5.00%，坏账
准备为 5,530.00 万元，对应减少 2024 年利润总额 5,530.00 万元。鉴于光伏市场竞争
加剧，光伏产品价格持续下跌影响，行业处于下行周期，目标公司盈利能力存在不确
定性，如果后续交易对手未能支付上述股权转让尾款，将对公司未来经营业绩造成一
定不利影响。2025 年 1 月 18 日、5 月 7 日，公司分别披露《关于出售子公司股权进展
情况的公告》。5 月 7 日披露的公告显示，本次交易的尾款为 16.00 亿元，在目标公司
于承诺期间内每年度达成的实际累计税后扣非净利润额达到该年度承诺累计税后扣非
净利润额，或公司根据《股权收购协议》约定全额作出业绩补偿的前提下，仕阳绿能
科技应于 2025 年至 2028 年，按照交易尾款比例的 25%、25%、25%、25%，分四年在每
一年度 4 月 30 日前向公司支付当年度交易尾款。截至该公告披露日，公司尚未收到仕
阳绿能支付的当年度交易尾款 4 亿元。
请公司：（1）补充说明目标公司 2024 年全年业绩情况，公司是否需要履行相关
业绩补偿承诺，并进一步说明公司履行业绩补偿与仕阳绿能科技支付当年度尾款的具
体安排；（2）补充说明自仕阳绿能科技逾期支付部分第二期股权转让款以来，公司向
仕阳绿能科技催款的具体措施与进展、相关转让款逾期支付对公司的具体影响及应对
措施；（3）结合交易对手方的公开信息及公司已知的交易对手方的付款安排情况，审
慎判断并说明仕阳绿能科技等交易对手方是否仍具备履约能力、该交易后续是否存在
重大履约风险，若存在，请说明公司拟采取的应对措施并充分提示相关风险；（4）补
充说明出售子公司股权相关事项的会计处理是否符合会计准则相关要求，包括相关交
易对该子公司股权估值是否合理、相关交易的收益确认是否合规、针对仕阳绿能科技
的应收股权转让款坏账计提是否充分、相关业绩承诺履行情况是否合规等。请公司保
荐机构、年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、补充说明目标公司 2024 年全年业绩情况，公司是否需要履行相关业绩补偿承诺，
并进一步说明公司履行业绩补偿与仕阳绿能科技支付当年度尾款的具体安排
根据《股权收购协议》和《补充协议》的相关约定，公司承诺仕邦光能 2024 年的
税后扣除非经常性损益的净利润应达到 50,000.00 万元，公司需向交易对手方仕阳绿能
科技进行业绩补偿，业绩补偿后仕阳绿能科技需向公司支付 40,000.00 万元的交易尾款。
双方无异议的，前述公司应付的业绩补偿款与仕阳绿能科技应付的交易尾款可予抵销。
根据上述相关协议的约定，综合考虑 2024 年公司向仕邦光能的硅棒采购价格和具
体交易情况，同时考虑该等业绩补偿的所得税影响并经双方书面确认，经调整后 2024
年度公司应向交易对手方仕阳绿能科技的补偿金额为 39,035.02 万元。
鉴于交易对手方仕阳绿能科技尚未向公司完全支付第二期股权转让款项，为保护上
市公司利益，公司暂未支付上述业绩补偿结算款项。
公司已对对赌期（2024 年-2027 年）内应当向交易对手方仕阳绿能科技补偿的金额
进行预测，并依据会计准则之规定，确认 60,190.11 万元的交易性金融负债，相关会计
处理已在 2024 年报表中进行了合理列报。
二、补充说明自仕阳绿能科技逾期支付部分第二期股权转让款以来，公司向仕阳绿能科
技催款的具体措施与进展、相关转让款逾期支付对公司的具体影响及应对措施
（一）转让款项支付安排及支付进展情况
公司出售仕邦光能的交易价格为 43.00 亿元，款项分三期支付，首期转让价款：
《股
权收购协议》列明的首期转让价款支付先决条件全部满足之日起的一周内，买方向卖方
指定银行账户支付本次交易对价首期转让价款 12 亿元；
第二期转让价款：第二期转让价款支付先决条件全部满足且本次交易已按照《股权
收购协议》约定完成工商变更登记之日起的一周内，买方向卖方支付本次交易对价第二
期转让价款 15 亿元；
交易尾款：除依据协议约定进行扣除，本次交易的尾款为 16 亿元（“交易尾款”），
在目标公司于承诺期间内每年度达成的实际累计税后扣非净利润额达到该年度承诺累
计税后扣非净利润额，或卖方根据《股权收购协议》约定全额作出业绩补偿的前提下，
买方应于业绩承诺期间内，按照交易尾款比例的 25%、25%、25%、25%，分四年在每
一年度 4 月 30 日前向卖方支付当年度交易尾款。具体如下：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
当年度交易尾款 40,000 40,000 40,000 40,000
截至本回复报告出具日，第一期和第二期付款条件已达成，公司已收到首期转让价
款 12.00 亿元及部分第二期转让价款 3.94 亿元，合计 15.94 亿元。
根据《股权收购协议》《关于新疆晶 科 能 源有限公司之股权收购协议之补充协议》
（以下简称“补充协议 1”）《关于新疆晶 科 能 源有限公司之股权收购协议之补充协议
（二）》约定：
（1）仕阳绿能科技支付本次交易第二期转让价款的最迟支付日不应晚于 2024 年 6
月 30 日，若《股权收购协议》第 3.2.1 条第（3）项所约定的第二期转让价款支付先决
条件（即通过反垄断审查）得以满足的时间迟于 2024 年 6 月 30 日，则应以该先决条件
满足后的第十日为第二期转让价款最迟支付日；
（2）若仕阳绿能科技因未取得并购贷款原因而导致其未按约定支付全部或部分第
二期转让价款，晶 科 能 源和仕邦光能豁免仕阳绿能科技依据《股权收购协议》项下就未
支付的第二期转让价款应向晶 科 能 源支付延迟履行违约金的违约责任；但若仕阳绿能科
技未能在第二期转让价款最迟支付日足额支付第二期转让价款，应根据《补充协议 1》
的约定，以应付未付第二期转让价款为基数，按照 2%/年（单利）的计算标准向晶科能
源支付资金占用利息（该资金占用利息自第二期转让价款最迟支付日的次日起起算）。
根据前述约定，交易对手方仕阳绿能科技应不晚于 2024 年 6 月 30 日向公司支付本
次交易的第二期转让价款人民币 15 亿元，截至本回复报告出具日，仕阳绿能科技未能
按照协议约定于 2024 年 6 月 30 日之前完成支付第二期股权转让款。
（二）公司向仕阳绿能科技催款的具体措施与进展
第二期股权转让款项达到付款条件后，公司多措并举，持续积极催促仕阳绿能科技
尽快全额支付第二期股权款项：
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重产基金”）及董仕宏委派代表等进行积极现场
磋商，并多次召开专项线上及线下会议；
其经营状况、现金储备情况等，关注其还款能力及还款意愿情况；
司发送了《关于收购新疆仕邦光能科技有限公司第二期转让价款支付的回复》，明确股
东具备相应付款能力，虽并购贷款的审批有所滞后，但仕阳绿能科技依然将按照协议约
定，积极筹措资金对相关款项进行支付。
购新疆仕邦光能科技有限公司第二期转让价款支付计划的回复》，计划 11.06 亿元款项
将于 2025 年向公司支付 1.06 亿元，剩余 10.00 亿元于 2026-2028 年各年分期支付完毕。
根据补充协议约定，仕阳绿能科技未按照协议约定于 2024 年 6 月 30 日前向公司支付第
二期股权转让款项的，需以应付未付的第二期股权转让价款为基数，按照 2%/年（单利）
的计算标准向公司支付资金占用利息。仕阳绿能科技上层股东基金管理人已于前述邮件
中确认后续仕阳绿能科技将按照协议约定，对该资金利息进行支付。
经公司与仕阳绿能科技持续沟通，其仍在积极筹措资金，预计后续款项的收回不存
在实质性障碍。为保障公司合法权益，公司管理层将继续积极与仕阳绿能科技进行协商，
敦促其及时履行付款义务。
（三）相关转让款逾期支付对公司的具体影响及应对措施
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对仕阳绿能科技的其他应收款余额为 110,600.00 万
元，公司按照账龄计提坏账准备，公司对仕阳绿能科技的其他应收款账龄为 6-12 个月，
计提比例为 5.00%，坏账准备为 5,530.00 万元，公司对该款项坏账准备计提充分。
截至本回复报告出具日，交易对手方经营状况正常，具备一定的履约及还款能力，
具体详见本问题回复“三”之相关内容，且仕阳绿能科技上层股东基金管理人已回复将
按照协议约定，积极筹措资金对相关款项进行支付，并计划 2025 年向公司支付 1.06 亿
元，剩余 10.00 亿元于 2026-2028 年各年分期支付完毕，预计后续款项的收回不存在实
质性障碍。公司将持续积极督促仕阳绿能科技尽快支付相关款项，具体措施详见本问题
回复“二/（二）公司向仕阳绿能催款的具体措施与进展”的具体内容。
三、结合交易对手方的公开信息及公司已知的交易对手方的付款安排情况，审慎判断并
说明仕阳绿能科技等交易对手方是否仍具备履约能力、该交易后续是否存在重大履约风
险，若存在，请说明公司拟采取的应对措施并充分提示相关风险
公司出售仕邦光能交易的对手方为重产基金及董仕宏（股权收购协议签署方），交
割完成前，重产基金、董仕宏及其他合伙人共同新设主体用于承接仕邦光能的股权，截
至本回复报告出具日，仕邦光能股权结构情况如下：
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统、企查查查询整理。
交易对手方重产基金和董仕宏基本信息及资金实力情况如下：
（一）重产基金
重产基金主要资金来源为合伙人注资。其中，主要合伙人为资阳苌鸿企业管理有限
公司（其为资阳产业投资集团有限公司全资子公司）、资阳高新投资集团有限公司（其
为资阳发展投资集团有限公司控股子公司）、资阳空港投资集团有限公司（其为资阳发
展投资集团有限公司控股子公司）等。资阳产业投资集团有限公司、资阳发展投资集团
有限公司为资阳市政府国有资产监督管理委员会下属公司，具备较强的资金实力。
经检索公开资料，资阳发展投资集团有限公司披露的 2024 年和 2025 年一季度主要
财务数据（合并报表口径）如下：
单位：亿元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
货币资金 57.96 53.52
流动资产 756.05 748.79
非流动资产 415.78 422.00
资产总计 1,171.84 1,170.78
负债合计 728.54 727.49
归属于母公司所有者权益合计 397.74 397.71
项目 2025 年 1-3 月 2024 年
营业收入 42.64 146.63
归属于母公司股东的净利润 0.03 0.85
经营活动产生的现金流量净额 -12.80 26.11
注：2024 年财务数据业经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告书（中名国成审字﹝2025﹞第 2228 号）；2025 年一季度财务数据未经审计。
同时，根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024 年 7 月 29 日出具的《资阳发
展投资集团有限公司 2024 年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字﹝2024﹞跟踪 3111
号），资阳发展投资集团有限公司主体评级结果为 AA/稳定，22 资阳发展 MTN001 债
项评级为 AA+。
结合上述相关公开检索信息，重产基金合伙人具备较强的资金实力，具备相应履约
能力。
（二）董仕宏
董仕宏先生具备一定的资金实力，根据仕净科技（301030.SZ）2024 年年度报告，
其与朱叶、叶小红作为一致行动人，共同持有上市公司仕净科技（301030.SZ）20.02%
股权，为该上市公司董事长、实际控制人。
综上，本次交易对手方均具备一定的资金实力和履约能力。但鉴于光伏市场竞争加
剧，光伏产品价格持续下跌影响，行业处于下行周期，标的公司盈利能力存在不确定性，
如果后续交易对手未能支付上述股权转让尾款，将对公司未来经营业绩造成一定不利影
响。公司于《2024 年年度报告》和《晶 科 能 源关于出售子公司股权进展情况的公告》
（公告编号：2025-026）中均对该交易后续履约风险进行了相应风险提示，后续公司将
关注本次交易的进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
同时，公司将积极关注款项支付的进展，后续不排除采取保全措施和相关诉讼、仲
裁手段，维护公司合法权益，降低可能因该事项而导致的风险。
四、补充说明出售子公司股权相关事项的会计处理是否符合会计准则相关要求，包括相
关交易对该子公司股权估值是否合理、相关交易的收益确认是否合规、针对仕阳绿能科
技的应收股权转让款坏账计提是否充分、相关业绩承诺履行情况是否合规等。请公司保
荐机构、年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
（一）相关交易对该子公司股权估值具备合理性
本次交易各方本着客观、公平、公允的定价原则，聘请了北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）对交易标的的价值进行了评估。主要内容如下：
市场法和收益法
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》，截至评
估基准日，仕邦光能的100%股权评估价值为431,200万元。
交易各方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为43.00亿元。本次定
价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通
过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
经检索上市公司收购拉晶硅棒资产相关案例，公司本次交易作价与公开市场同类型
交易作价对比情况如下：
单位：亿元
净资产溢
序号 收购方 标的资产 标的资产主营业务 交易作价
价率
沐邦高科 内蒙古豪安能源科技 光伏硅片和硅棒的研发、生产和
（603398.SH） 有限公司100%股权 销售
风范股份 苏州晶樱光电科技股 研发、生产和销售单晶硅片、提
（601700.SH） 份有限公司60%股权 纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并
提供单晶硅片的受托加工服务
单晶硅棒及单晶硅片材料环节专
华民股份 鸿新新能源科技（云 业化制造商。主要产品为自产产
（300345.SZ） 南）有限公司80%股权 品多晶提纯硅锭以及委外加工产
品单晶硅棒、单晶硅片
平均值 390%
由上表可见，公司本次交易净资产溢价率高于华民股份收购鸿新新能源科技（云南）
有限公司与风范股份收购苏州晶樱光电科技股份有限公司，低于沐邦高科收购内蒙古豪
安能源科技有限公司，公司本次交易与公开市场同类型交易净资产溢价率平均值不存在
重大差异，本次交易作价估值具备合理性。
（二）相关交易的收益确认符合会计准则要求
根据《关于新疆晶 科 能 源有限公司之股权收购协议》及补充协议，首期股权转让款
二期股权转让款 15 亿元应当在满足市场监管局反垄断审查、员工安置等条件时支付；
交易尾款 16 亿元应当在满足业绩承诺条件时支付，即标的公司完成业绩承诺期间的累
计税后扣非净利润额目标和各期交易尾款收款进度如下：
单位：万元
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
承诺期间内累计税后扣非净利润承诺 50,000 100,000 150,000 200,000
当年度交易尾款 40,000 40,000 40,000 40,000
于 2024 年 1 月收到交易对手方支付的首期股权转让款人民币 12 亿元，仕邦光能于 2024
年 2 月完成股权交割之工商变更登记，更换管理团队，公司已无法控制仕邦光能，自此
仕邦光能不再纳入合并范围。同时基于光伏行业暂时性供需失衡及产品价格下跌的谨慎
考虑，业绩承诺能否完成存在不确定性，因此公司仅将首期股权转让款和第二期股权转
让款共计 27 亿元作为应收处置子公司对价，处置对价与处置投资对应的合并财务报表
层面享有该子公司净资产份额的差额，扣除处置费用后 111,994.72 万元确认投资收益。
公司处置仕邦光能的会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）针对仕阳绿能科技的应收股权转让款坏账计提具备充分性
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对仕阳绿能科技的其他应收款余额为 110,600.00 万
元，公司按照账龄计提坏账准备，公司对仕阳绿能科技的其他应收款账龄为 6-12 个月，
计提比例为 5.00%，坏账准备为 5,530.00 万元，公司对该款项坏账准备计提充分。
截至本回复报告出具日，交易对手方经营状况正常，具备一定的履约及还款能力，
且仕阳绿能科技上层股东基金管理人已回复将按照协议约定，积极筹措资金对相关款项
进行支付，并计划 2025 年向公司支付 1.06 亿元，剩余 10.00 亿元于 2026-2028 年各年
分期支付完毕，预计后续款项的收回不存在实质性障碍，公司将持续积极督促仕阳绿能
科技尽快支付相关款项。
（四）相关业绩承诺履行情况是否合规
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的相关规定，非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融
负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益。购买方在购买日和后续资产负
债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对
价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。同理，处
置方也应在后续每个资产负债表日确认金融负债。
因此，晶 科 能 源在 2024 年年报中对对仕邦光能未来业绩实现情况进行业绩预测，
并确认因业绩对赌形成的金融负债，相关会计处理具备合规性。
五、核查情况
（一）核查程序
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告；
条款，对比交易作价公允性；
成本加成协议，了解交易作价、采购价格约定、业绩承诺及补偿等相关约定；
股权转让款回收情况等；
（http://zxgk.court.gov.cn/），了解交易对手方资金实力和具体出资来源，确认交易对手
方支付交易对价无重大不确定性；
光能科技有限公司第二期转让价款支付的回复》；
光能科技有限公司第二期转让价款支付计划的回复》邮件及附件；
（二）核查意见
经核查，持续督导机构和会计师认为：
邦光能的硅棒采购价格和具体交易情况，同时考虑该等业绩补偿的所得税影响并经双方
书 面确 认 ，经调整 后 2024 年度公司 应向交易 对手方仕 阳绿能 科技的补 偿金额 为
项，为保护上市公司利益，公司暂未支付业绩补偿结算款项，故亦无法收到 40,000.00
万元的交易尾款。公司已对赌期（2024 年-2027 年）内应当向交易对手方仕阳绿能科技
补偿的金额进行了预测，并依据会计准则之规定，确认 60,190.11 万元的交易性金融负
债，相关会计处理已在 2024 年报表中进行了合理列报；
科技尽快全额支付第二期股权款项，仕阳绿能科技上层股东基金管理人向公司发送了
《关于收购新疆仕邦光能科技有限公司第二期转让价款支付计划的回复》，计划将于
已按照账龄计提对应坏账准备；
实际控制人，具备一定的资金实力和履约能力，预计后续款项的收回不存在实质性障碍，
该交易履约风险较小。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于晶 科 能 源股份有限公司2024年年度
报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
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