江苏常友环保科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进江苏常友环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏常
友环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本
规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，在法律法规、公司章程和股东会赋予
的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会下设董事会办公室（即证券法务部），处理董事会日常事务，
负责保管董事会印章。
第二章 董事会的组成
第五条 公司设立董事会，对股东会负责。
第六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。
第七条 董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会设董事长一人，不设置副董事长。董事长以全体董事的过半
数选举产生。
第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日前书面通知全体董事。董事会应根据需要及时召开临时会议。
董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照本规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
第十二条 召开董事会定期会议，董事会办公室负责安排征集会议所议事项
的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董
事会办公室对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事
长。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）法律、法规以及本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
第二节 会议通知
第十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知
全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应
在会议上作出说明并进行会议记录。
因公司董事会换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议，可以豁
免前述通知时限的要求。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
第三节 会议的出席
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第十八条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）受托董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第四节 会议的召开
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事
通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第五节 会议表决、决议和会议记录
第二十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决
方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第二十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于十年。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第五章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规或
《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则经公司股东会审议通过之日起实施。
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