上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年六月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任哈尔滨森鹰窗业股份有
限公司（以下简称“森鹰窗业”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在森鹰窗业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供森鹰窗业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森鹰窗业提供，森鹰窗业已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森鹰窗业及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森鹰窗
业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
森鹰窗业、上市公司、公司 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票
指
励计划 激励计划（草案修订稿）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森
本独立财务顾问报告 指 鹰窗业股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、森鹰窗业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同
意的独立意见，并公开征集表决权。
二、2023 年 7 月 14 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划
相关事项进行了核实并发表核查意见。
三、2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 26 日，公司通过内部网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未
收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励
计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
四、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名
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单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关
事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
六、2023 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象
名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预
留授予事项发表了明确同意的独立意见。
七、2024 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授予
部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
八、2025 年 6 月 30 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关
事项的调整进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本激励计划调整情况及调整原因
一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况
为保障公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的
工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对 2023 年限制性股票激励
计划中 2025 年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（
（草案）》及其摘要和（
《哈尔滨森鹰窗
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，
调整前后的具体情况如下：
调整前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应考核 营业收入（A）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制 第一个
性股票及预留授 归属期
予的限制性股票
第二个
（若预留部分在 2024 年 11.70 亿元 10.25 亿元
归属期
公司 2023 年第三
季度报告披露前 第三个
授予） 归属期
预留授予的限制 第一个
性股票（若预留 2024 年 11.70 亿元 10.25 亿元
归属期
部分在公司 2023
年第三季度报告 第二个
披露后授予） 归属期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；
若公司当期营业收入未达到触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
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制性股票全部不得归属，并作废失效；若公司当期营业收入达到触发值但未达到
目标值，则公司营业收入与公司层面归属比例的关系如下表所示：
营
业
收
入
达
成
率
（
）
营
业
收
入
达
成 ≤X＜80% ≤X＜90% ≤X＜100%
率
取
值
范
围
公
司
层
面
归
属
比
例
调整后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（A）
对应考核
归属期
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
归属期
首次授予的限制性
第二个
股票及预留授予的 2024 年 11.70 亿元 10.25 亿元
归属期
限制性股票（若预
留部分在公司 2023 营业收入相较于 2024 年增长率（A）
年第三季度报告披 第三个
露前授予） 归属期
第一个
预留授予的限制性 归属期
股票（若预留部分 营业收入相较于 2024 年增长率（A）
在公司 2023 年第
第二个
三季度报告披露后 2025 年 目标值（Am） 触发值（An）
归属期
授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
各归属期内，若公司当期营业收入（
（或营业收入增长率）达到目标值，则公
司层面归属比例为 100%；若公司当期营业收入（或营业收入增长率）未达到触
发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作
废失效；若公司当期营业收入（
（或营业收入增长率）达到触发值但未达到目标值，
则公司业绩考核达成率确认方法与公司层面归属比例的关系如下表所示：
业
绩
考
核
达
成
率
（
）
业
绩
≤X＜80% ≤X＜90% ≤X＜100%
考
核
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达
成
率
取
值
范
围
公
司
层
面
归
属
比
例
除上述调整内容外，本激励计划及其摘要、《考核管理办法》等相关文件的
其他内容均不变。
二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因
营业收入是反映企业经营成果、预测未来业务拓展趋势的核心财务指标。
及公司实际情况等因素对行业未来发展趋势进行的预判。2024 年度我国房地产
市场整体处于深度调整阶段，窗产业也在经历“从增量到存量”的市场阵痛期，
同时受房地产市场传导及家装预算压缩等影响，中高端门窗零售消费疲弱，竞争
愈发激烈。面对外部环境变化，公司采取了加快推进渠道转型、主动收缩传统大
宗业务销售规模、整合优化经销渠道及终端门店、拓展全品类节能窗等措施。随
着公司发展及市场变化，公司在结合目前实际经营情况并充分考虑公司未来发展
战略的情况下，对本激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，调整后的业绩考
核目标更具科学性、合理性。
综上，为保障公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励
对象的工作积极性和创造性，助推公司业务发展，公司综合考虑实际经营情况，
对 2023 年限制性股票激励计划中 2025 年公司层面业绩考核目标进行调整。
三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响
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公司本次调整本激励计划公司层面业绩考核指标的事项，是经过公司综合评
估、审慎研究，并结合实际经营情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行的，
符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的
事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩
考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业
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问报告》之签章页）
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