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累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司
董事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《南京腾亚精工科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本细则。
第二条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
第三条 本细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所
持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总
数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部
投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决
权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第四条 本细则适用于选举两名或两名以上的董事的议案。
第五条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会的通知中，
应表明该次董事的选举采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非
独立董事候选人。
第七条 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独
立董事候选人。
第八条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与
提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公
司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成
为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十一条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
即为该股东本次累积表决票数。
东累积表决票数。
票数，任何股东、公司董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式：
所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选
票数）。
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十二条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股
份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十三条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基
数实行累积投票制。
再次选举董事仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导
致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后
两个月内再次召开临时股东会对缺额董事进行选举。
第十四条 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此
次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。
如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董
事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选
举等程序：
（一）若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一且董事会成
员人数超过《公司章程》规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举
填补。
（二）若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一且董事会成
员人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选
董事候选人进行再次选举，若经再次选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东
会结束后两个月内再次召开临时股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员
负责对本细则进行解释说明，确保股东正确投票。
第十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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